百田石油股东特别大会通告

兹通告百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年六月二十五日上午十一时半假座香港干诺道中信德中心地库B13-B18 号美心皇宫举行股东特别大会，藉以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案︰

普通决议案

「动议

(a) 批准、确认及追认新运通国际有限公司（「卖方」）、New Sino Mining Petroleum CompanyLtd.（「买方」）、中国国际矿业控股有限公司及林南於二零一四年四月十七日订立之买卖协议（「该协议」）（其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别），据此，卖方有条件地同意向买方出售China Sino Oil Company Limited（「目标公司」）之全部已发行股本，连同目标公司结欠本公司及╱或其任何附属公司之贷款，总代价为港币120,000,000 元，将透过与本公司结欠中国国际矿业控股有限公司之款项港币120,000,000 元（即未兑换中国国际矿业控股可换股债券（定义见本公司日期为二零一四年六月十日之通函））抵销之方式支付，以及据此拟进行之交易；及

(b) 授权本公司董事按彼等认为对落实该协议及据此拟进行之交易或使之生效而言属必需、合宜或权宜者，签署及签立有关文件，以及作出该协议附带之一切行为及事情。」

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开之股东特别大会并於会上投票之股东有权委派一名或多名受委代表代表其出席大会，并在本公司之组织章程细则规限下代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席股东特别大会以代表股东。倘超过一名受委代表获如此委任，则委任书上须注明每位获如此委任之有关受委代表所涉及之股份数目与类别。

2. 凡属任何股份之联名登记持有人，任何一名该等人士均可亲身或委派代表於任何大会上就该股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；然而，若多於一名该等联名持有人亲身或委派代表出席任何大会，则上述人士中只有於股东名册就该股份排名首位者方有权就该股份投票。

3. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何延续会议指定举行时间48 小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心22 楼，方为有效。

4. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何延续会议，并於会上投票。

5. 大会上之任何表决应以投票方式进行。