百田石油有关出售全资附属公司之主要及关连交易及恢复买卖

买卖协议

於二零一四年四月十七日（交易时段後），卖方与买方订立买卖协议，据此，於完成後，卖方有条件地同意出售，而买方有条件地同意购买销售股本（相当於China Sino Oil 之全部已发行股本）连同销售贷款，总代价为港币120,000,000 元，将透过与本公司结欠中国国际矿业控股之款项港币120,000,000 元（即未兑换中国国际矿业控股可换股债券）抵销之方式支付。

创业板上市规则之涵义

由於出售事项之适用百分比率（定义见创业板上市规则）超逾25%但低於75%，故根据创业板上市规则第19 章，出售事项构成本公司之主要交易，须遵守申报、公布及股东批准之规定。

於本公布日期，林先生为持有1,244,255,931 股股份（占本公司之全部已发行股本约64.37%）之股东，故根据创业板上市规则为本公司之关连人士。买方由林先生全资拥有。因此，买方为林先生之联系人，故根据创业板上市规则，买方亦为本公司之关连人士。因此，根据创业板上市规则第20 章，出售事项亦构成本公司之关连交易，须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。林先生及其联系人须於股东特别大会上就批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。

独立董事委员会经已成立，以考虑根据买卖协议拟进行出售事项之条款，并就如何於股东特别大会上就根据买卖协议拟进行出售事项之相关普通决议案投票，向独立股东提供意见及推荐意见。独立财务顾问将获委任，以就根据买卖协议拟进行出售事项之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司即将召开及举行股东特别大会，以便独立股东考虑及酌情批准买卖协议及据此拟进行之交易。

载有（其中包括）买卖协议及据此拟进行之交易之进一步详情、本集团之财务资料、独立财务顾问之意见、独立董事委员会之推荐意见、召开股东特别大会通告连同代表委任表格及创业板上市规则规定之其他资料之通函，预期将於二零一四年五月二十三日或之前寄发予股东，以便有足够时间编制及落实本集团财务资料以供载入通函内。

恢复股份买卖

应本公司要求，股份已於二零一四年四月二十二日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一四年四月三十日下午一时正起恢复买卖。

由於完成须待多项先决条件达成，故出售事项可能或未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时，务须审慎行事。

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於二零一四年四月十七日（交易时段後），卖方与买方订立买卖协议，据此，於完成後，卖方有条件地同意出售，而买方有条件地同意购买销售股本（相当於China Sino Oil 之全部已发行股本）连同销售贷款，总代价为港币120,000,000 元，将透过与本公司结欠中国国际矿业控股之款项港币120,000,000 元（即未兑换中国国际矿业控股可换股债券）抵销之方式支付。以下载列买卖协议之主要条款：

买卖协议

日期 二零一四年四月十七日

订约方

卖方： 新运通国际有限公司，本公司之全资附属公司

买方： New Sino Mining Petroleum Company Ltd.，由林先生合法及实益拥有

就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方之主要业务活动为投资控股，而其附属公司主要从事石油及天然气勘探、开采及开发业务。

将予出售之资产

根据买卖协议，买方已有条件地同意收购，而卖方已有条件地同意出售销售股本及销售贷款。销售股本相当於China Sino Oil 之全部已发行股本。

於完成後，本公司将不再於China Sino Oil 之权益资本中拥有任何权益。China Sino Oil 将不再为本公司之附属公司，而其财务业绩将不再於本集团之财务报表综合入账。

代价

销售股本及销售贷款之代价为港币120,000,000 元，须由买方透过与本公司结欠中国国际矿业控股之款项港币120,000,000 元（即未兑换中国国际矿业控股可换股债券）抵销之方式支付。代价乃经买方与本公司参考石油项目之近期发展（进一步详情请参阅下文「进行出售事项之理由及裨益」一节）後公平磋商厘定。鉴於上述者，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於通函内发表对根据买卖协议拟进行交易之意见）认为，代价属公平合理。

先决条件

买卖协议须待以下条件达成後，方告完成：

(A) 本公司已召开股东特别大会，独立股东须於会上通过决议案以批准买卖协议及据此拟进行之交易；

(B) 卖方在买卖协议作出之保证概无在任何方面被违反（或倘可获补充，未获补救），或在任何方面产生误导、不正确或失实；

(C) 买方在买卖协议作出之保证概无在任何方面被违反（或倘可获补充，未获补救），或在任何方面产生误导、不正确或失实；及

(D) 如有需要，有关根据买卖协议拟进行之交易之一切批准、同意、授权及特许权（在必要之范围内）已向相关政府当局取得。

倘上述条件未能於二零一四年十二月三十一日下午二时正或之前达成（或获豁免，视情况而定），则买卖协议将告停止及终止（当中另有规定者除外），其後任何一方毋须据此向对方承担任何义务及法律责任，惟就其条款之任何先前违反承担者除外。

完成

完成须於完成日期下午四时正或本公司与买方可能协定之有关较後日期进行。

於完成後，本公司将不再持有China Sino Oil 之任何已发行股本，而China Sino Oil 及其附属公司将不再为本集团之附属公司。

认购期权

买方不可撤回地及无条件地向卖方授出认购期权，受限於买卖协议之条款及条件及按照该等条款及条件单次行使以在不受任何产权负担规限下并连同一切附带之权利，向买方购买买方所合法及实益拥有之China Sino Oil 全部股本连同China Sino Oil 结欠买方及╱或其任何联系人之任何贷款。认购期权股份之代价为港币120,000,000 元（可予调整）。倘China Sino Oil 於买卖认购期权股份完成日期之经审核资产净值少於港币989,558,000 元，则卖方有权要求买方按相等於差额之金额或卖方与买方将予协定之有关金额，调低认购期权股份之代价。

作为授出认购期权之代价，卖方已於交换买卖协议时向买方支付港币10.00 元。

认购期权可由卖方於完成日期起至完成日期第五(5) 周年为止之期间内任何时间透过向买方送达期权通知行使，而认购期权之行使日期（即买卖认购期权股份完成日期）须为(i) 期权通知日期後第五(5) 个营业日，或(ii) 倘本公司须就购买认购期权股份取得股东或独立股东批准，本公司召开及举行以批准行使认购期权及购买认购期权股份之股东特别大会日期後第五(5)个营业日，或(iii) 卖方与买方将予协定之有关其他日期。倘认购期权於行使期内未获行使，则认购期权须於行使期之最後一日或卖方与买方将予书面协定之有关较後日期自动期满。

CHINA SINO OIL集团之资料

China Sino Oil 主要从事有关石油项目之石油及天然气勘探、开采及开发业务。於本公布日期，China Sino Oil 拥有联合体之21%参与权益。

以下载列根据香港财务报告准则编制China Sino Oil 之经审核综合财务资料概要：

截至十二月三十一日止年度

二零一二年 二零一三年

（经审核） （经审核）

港币千元 港币千元

营业额零零

除税前亏损净额 142 52

除税後亏损净额 142 52

股东应占亏损净额142 52

於二零一三年十二月三十一日，China Sino Oil 之经审核资产净值约为港币989,558,000 元。

余下集团之资料

於完成後，余下集团将主要从事石油、天然气及煤炭勘探、开采及开发，以及石油相关产品买卖（主要透过其附属公司进行）。

根据余下集团之经审核综合账目，截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团并无录得营业额，并录得除税後亏损净额约港币1,014,740,000 元（犹如出售事项经已完成）。於二零一三年十二月三十一日，余下集团之资产总值约为港币383,755,000 元（犹如出售事项经已完成）。

进行出售事项之理由及裨益

本公司为投资控股公司，其附属公司则主要从事石油、天然气及煤炭勘探、开采及开发，以及石油相关产品买卖。

诚如本公司於二零一二年八月二十七日刊发之公布所述，联合体於二零一二年八月二十四日收到汶莱国家石油公司(Brunei National Petroleum Company Sendirian Berhad) 之通知，表示石油项目於二零一二年八月二十七日期满之勘探期限不会获得延期。於二零一二年八月二十八日，联合体向汶莱能源局(Ministry of Energy) 就有关汶莱国家石油公司拒绝延长石油项目勘探期限之要求提出上诉。於同日，汶莱国家石油公司以未完成钻井计划义务向联合体要求赔偿一千六百三十五万美元。自此，本集团及联合体若干成员已就勘探期限之延期与汶莱国家石油公司进行磋商。然而截至本公布日期，此事仍未解决。本集团最近已取得其法律顾问对石油项目之意见，彼等认为(a) 如不采取进一步行动，本集团将避免产生进一步法律成本，惟本集团将会完全丧失对石油项目之权利，因此，本集团将无法恢复其权利或寻求赔偿，本集团及联合体其他成员亦可能遭提出申索；及(b) 倘进行投资条约仲裁，本集团可能透过仲裁恢复其对石油项目投资之权利或取得赔偿，惟结果之不确定性及所产生之庞大法律成本亦须予以考虑。基於上述意见，董事会已决定出售China Sino Oil 对本公司最为有利，因为涉及时间及成本（包括法律成本）庞大，且授出延期仍然存在高度不确定性。

董事（不包括独立非执行董事）认为，出售事项之条款及代价之支付方式属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。

出售事项之所得款项净额（扣除一切相关开支後）估计约为港币一亿一千九百万元。该等所得款项净额将用作清偿本公司结欠中国国际矿业控股之款项港币120,000,000 元（即未兑换中国国际矿业控股可换股债券）。因此，本公司之债务水平将会降低，但不会为本公司带来任何现金流入。

出售事项对本公司之可能财务影响

预计於完成後，本集团将实现出售事项之亏损约港币968,895,000 元，乃代价与本集团於China Sino Oil 集团净资产之权益於二零一三年十二月三十一日之账面值总和两者之差额。

创业板上市规则之涵义

由於出售事项之适用百分比率（定义见创业板上市规则）超逾25%但低於75%，故根据创业板上市规则第19 章，出售事项构成本公司之主要交易，须遵守申报、公布及股东批准之规定。於本公布日期，林先生为持有1,244,255,931 股股份（占本公司之全部已发行股本约64.37%）之股东，故根据创业板上市规则为本公司之关连人士。买方由林先生全资拥有。因此，买方为林先生之联系人，故根据创业板上市规则，买方亦为本公司之关连人士。因此，根据创业板上市规则第20 章，出售事项亦构成本公司之关连交易，须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。林先生及其联系人须於股东特别大会上就批准买卖协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。

谨此提述本公司於二零一四年四月十七日刊发之公布。董事会谨此澄清，按适用百分比率计算，出售事项为主要交易，而不是非常重大出售事项。

一般事项

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，以考虑买卖协议之条款，并就买卖协议之条款是否公平合理及出售事项是否符合本公司及股东之整体利益，向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

载有（其中包括）买卖协议及据此拟进行之交易之进一步详情、本集团之财务资料、独立财务顾问之意见、独立董事委员会之推荐意见、召开股东特别大会通告连同代表委任表格及创业板上市规则规定之其他资料之通函，预期将於二零一四年五月二十三日或之前寄发予股东，以便有足够时间编制及落实本集团财务资料以供载入通函内。

恢复股份买卖

应本公司要求，股份已於二零一四年四月二十二日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一四年四月三十日下午一时正起恢复买卖。

由於完成须待多项先决条件达成，故出售事项可能或未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时，务须审慎行事。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，以下词语及用语用於本公布时具有以下涵义：

「联系人」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义

「董事会」指董事会

「汶莱」指汶莱达鲁萨兰国

「营业日」指香港银行一般开放营业之日子（星期六、星期日或上午十时正在香港悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨信号之任何日子除外）

「认购期权」指根据买卖协议之条款及条件於行使期间单次行使以按港币120,000,000 元之代价购买认购期权股份之期权

「认购期权股份」指买方於完成後合法及实益拥有之China Sino Oil 全部股本

「China Sino Oil」指China Sino Oil Company Limited，根据澳门法律注册成立之有限公司，於买卖协议日期及於完成前为本公司之间接全资附属公司

「中国国际矿业控股」指中国国际矿业控股有限公司，根据香港法律注册成立之公司，由林先生合法及实益全资拥有

「中国国际矿业控股可换股债券」指(i) 向中国国际矿业控股发行本金总额为港币108,000,000 元、於二零一四年十二月二十九日到期、可按每股股份港币0.742元（可予调整）之兑换价兑换为股份之零票息可换股债券；及(ii) 向中国国际矿业控股发行本金总额为港币12,000,000 元、於二零一五年二月四日到期、可按每股股份港币0.742 元（可予调整）之兑换价兑换为股份之零票息可换股债券

「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之公司，其已发行股份於创业板上市

「完成」指完成买卖销售股本及销售贷款

「完成日期」指买卖协议所载之条件达成或获豁免日期後第五(5) 个营业日当日或卖方与买方可能书面协定之有关其他日期

「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义

「代价」指销售股本及销售贷款之总代价港币120,000,000 元

「联合体」指成立以发掘及（如适当）评估、开发石油项目及╱或从中生产石油之联合体

「董事」指本公司董事

「出售事项」指根据买卖协议之条款及条件卖方建议向买方出售销售股本及销售贷款

「股东特别大会」指本公司即将召开及举行之股东特别大会，以便独立股东考虑及酌情批准（包括其他事项）根据买卖协议拟进行之出售事项

「行使期」指完成日期起至完成日期第五(5) 周年为止之期间，认购期权可於该期间内行使

「创业板」指联交所营运之创业板

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就出售事项向独立股东提供意见

「独立股东」指Silver Star、林先生及其各自之联系人及与其任何一方一致行动之人士以外之股东

「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区

「林先生」指林南先生，合法及实益拥有Silver Star 之全部已发行股本之本公司主要股东

「石油项目」指位於汶莱Belait Reservoir 内M区块之油气项目

「买方」指New Sino Mining Petroleum Company Ltd.，根据英属处女群岛法律注册成立之公司，由林先生全资拥有

「余下集团」指本集团，China Sino Oil 集团除外

「销售股本」指卖方於紧接完成前持有及拥有之China Sino Oil 全部股本

「销售贷款」指China Sino Oil 不时结欠本公司及╱或其任何附属公司之贷款

「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.04 元之普通股

「买卖协议」指卖方与买方於二零一四年四月十七日订立之买卖协议，内容有关出售事项，总代价为港币120,000,000 元，将由买方透过与本公司结欠中国国际矿业控股之款项港币120,000,000 元（即未兑换中国国际矿业控股可换股债券）抵销之方式支付

「股东」指股份持有人

「Silver Star」指Silver Star Enterprises Holdings Inc.， 根据英属处女群岛法律注册成立之公司， 於本公布日期合法及实益拥有1,244,255,931 股股份（占本公司之全部已发行股本约64.37%）之本公司主要股东，由林先生全资拥有

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「卖方」指新运通国际有限公司，根据香港法律注册成立之公司，为本公司之全资附属公司

「港币」指港币，香港法定货币

「%」指百分比