百田石油关连交易
收购
董事会宣布，於二零一四年四月四日（ 交易时段後），买方（ 本公司之全资附属公司）与卖方订立股份购买协议，按总代价港币9,800,000 元收购目标公司占已发行股本12%之股份， 总代价将由本公司透过向卖方发行代价股份支付。
创业板上市规则之涵义
鉴於卖方为主要股东， 拥有1,244,255,931 股股份权益（ 占本公司於本公布日期之已发行股本约67.88%），故卖方为本公司之关连人士，因此根据创业板上市规则第20章， 收购构成本公司之关连交易。根据创业板上市规则第20章， 由於有关收购之最高可适用比率少於5%，收购只须遵守申报及公布之规定，及豁免独立股东批准之要求。
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收购
董事会宣布， 於二零一四年四月四日（ 交易时段後）， 买方（ 本公司之全资附属公司） 与卖方订立股份购买协议， 按总代价港币9,800,000 元收购目标公司占已发行股本之12%之股份。
股份购买协议
日期
二零一四年四月四日
订约方
卖方：林南先生，本公司之主要股东。
买方：Win Easy International Limited，本公司之全资附属公司。
将予收购之资产
目标公司为投资控股公司，由买方及卖方分别拥有51%及49%。待售股份将包括卖方所持有目标公司之6,000股已发行股份，相当於目标公司已发行股本之12%。於完成收购後，本集团及卖方将分别拥有目标公司63%及37%。
有关目标公司之进一步资料，请参阅下文「目标集团之资料」一段。
购买价及付款
待售股份之总代价为港币9,800,000 元，将以本公司向卖方发行代价股份支付。
收购之代价乃经订约方订立股份购买协议时按一般商业条款公平磋商及参考SC49於二零一三年十二月三十一日估值之折让价达致。董事会认为收购之代价乃属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。
先决条件
股份购买协议须待（其中包括）下列先决条件达成後，方告完成：
（A） 买方及其顾问已完成及按其绝对酌情满意对目标集团之待售股份及其他事务进行买方按其唯一及绝对酌情认为必要或适宜之尽职调查结果；
（B） 代价股份已获得联交所上市委员会批准或已同意批准上市及买卖；
（C） 如需要，已向有关政府主管部门取得有关股份购买协议项下拟进行交易之一切批准、同意、授权及许可（如需要）；
（D） 买方按其绝对酌情满意，由股份购买协议日期起至完成前任何时间，保证将在各重大方面保持真实及准确，在任何重大方面并无误导成份或违反，且并无事件显示卖方在任何重大方面违反任何保证或股份购买协议之其他条文；及
（E） 买方按其绝对酌情满意，由股份购买协议日期起至完成止，目标集团任何成员公司并无出现任何重大不利变动。买方可按其绝对酌情权随时书面豁免上述任何条件（在能豁免之范围内），而作出有关豁免须受限於买方所厘定之有关条款及条件。倘上述所有条件未能於最後期限下午五时正前达成或获豁免，则股份购买协议将告失效及不再具有其他效力，而股份购买协议之订约方不得向对方提出任何申索，并将获解除根据股份购买协议承担之一切义务，惟任何先前违反除外。
完成
完成将於先决条件达成或获豁免当日後第三(3)个营业日之日或卖方与买方可能书面协定之有关其他日期进行。
代价股份
於股份购买协议日期当天，65,333,333股代价股份占本公司总已发行股本约3.56%及完成发行代价股份後本公司已扩大总已发行股本约3.44%。完成後，卖方及其联系人士将持有本公司总已发行股本约68.99%。
每股代价股份价格为港币0.15元，为本公司与卖方经过公平磋商及参考市场价格而厘定。董事认为，代价股份价格属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。
代价股份价格代表：
（i） 较於股份购买协议日期於联交所所报之收市价每股港币0.180 元折让约16.67%；及
（ii） 较截至股份购买协议日期（包括该日）止最後五(5) 个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约港币0.1754元折让约14.48%。
发行代价股份的授权
代价股份将根据於二零一三年五月三日举行之本公司股东周年大会授予董事的一般授权发行。董事根据一般授权已获授权配发及发行最多365,348,194股每股面值0.04港元之股份。至本公布日期，根据一般授权发行了6,250,416股股份。因此，发行代价股份无需取得任何股东批准。
申请代价股份上市及代价股份之地位
本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
配发及发行後之代价股份将在各方面与於配发及发行代价股份日期之已发行股份享有同等地位。
本公司之资料
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤炭业务及买卖石油相关产品。
目标集团之资料
目标公司为於二零零七年十二月十四日根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，其持有中国国际矿业之100%已发行股本。於本公布日期，中国国际矿业持SC49项下所有权利、权益、利益、职责、特权及义务之不分割参与权益之80%。SC49项目位於菲律宾中部宿雾岛，海上部分位於保和岛西南的宿雾海峡，覆盖面积970平方公里，涉及水深约700公尺；陆上部份位於宿雾岛南部，面积1,000平方公里。SC49区块之前钻井已发现石油及天然气。
中国国际矿业已於近日就其菲律宾SC49区块钻井及油田服务的招标定案，并於2014年3月21日与西安威尔罗根能源科技有限公司签订钻井服务合约。预计於大约2014年中开钻第一口勘探井。在两口垂直井完成後，本公司将进一步分析所得数据，研究後续的定向井或水平井开发。
目标集团之财务资料
截至二零一二年十二月三十一日止年度，目标集团录得除税及非经常项目後亏损约港币283,000元。截至二零一三年十二月三十一日止年度，目标集团录得除税及非经常项目後亏损约港币210,000元。目标集团於二零一三年十二月三十一日之账面净值为股东亏绌约港币966,000元。於二零一三年十二月三十一日SC49之估值约为港币372,549,000元。
进行收购之理由及得益
鉴於全球天然及能源资源需求日益殷切，本公司一直积极发掘能源业之新投资机会。因此，董事认为，收购为本集团进一步发展其能源相关业务之机会。
董事（包括独立非执行董事）认为，股份购买协议之条款乃根据正常商业条款及属公平合理，及进行收购符合股东之整体利益。
就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，对目标公司之原投资成本约为港币6,590,000 元。
对股权架构之影响
（i）於本公告日；（ii）紧随完成收购後本公司之股权架构载列如下表：
於本公告日 完成後
股份 % 股份 %
林南先生及其联系人士 1,244,255,931 67.88 1,309,589,264 68.99
公众股东 588,735,455 32.12 588,735,455 31.01
总计 1,832,991,386 100.00 1,898,324,719 100.00
创业板上市规则之涵义
鉴於卖方为主要股东，拥有1,244,255,931 股股份权益（占本公司於本公布日期之已发行股本约67.88%），故卖方为本公司之关连人士，因此根据创业板上市规则第20章，收购构成本公司之关连交易。
根据创业板上市规则第20章，由於有关收购之最高可适用比率少於5%，收购只须遵守申报及公布之规定，及豁免独立股东批准之要求。
释义
「收购」 指 拟根据股份购买协议买卖待售股份
「联系人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港银行一般开放营业之日子（星期六、星期日或上午十时正於香港悬挂八号或以上台风警告信号或黑色暴雨警告信号之日子除外）
「中国国际矿业」 指 中国国际矿业石油有限公司，根据香港法例注册成立之公司，为目标公司之全资附属公司
「本公司」 指 百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：8011）
「完成」 指 根据股份购买协议买卖待售股份实际完成
「关连人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「代价」 指 收购之总代价为港币9,800,000元
「代价股份」 指 向卖方配发及发行本公司每股面值港币0.04元65,333,333股新股份
「董事」 指 本公司董事
「创业板上市规则」 指 联交所创业板证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「最後期限」 指 二零一四年四月三十日或买方与卖方书面协定之有关较後日期
「重大不利变动」 指 对目标集团整体财务状况、业务或营运构成重大及不利影响之任何变动
「中国」 指 中华人民共和国
「买方」 指 Win Easy International Limited，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为本公司之全资附属公司
「股份」 指 本公司股本每股面值港币0.04元之普通股
「股份购买协议」 指 卖方（作为卖方）与买方（作为买方）於二零一四年四月四日就买方按总代价港币9,800,000 元收购待售股份订立之股份购买协议，将由本公司向卖方发行代价股份支付
「待售股份」 指 6,000 股目标公司已发行股本中每股面值1.00 美元之股份，相当於其全部已发行股本之12%，由卖方合法及实益拥有
「SC49」 指 Phil-mal Petroenergy Corporation（根据菲律宾共和国法例注册成立之公司）与菲律宾共和国政府於二零零五年三月一日就一个约265,000 公顷之区域订立之第49 号石油服务合约，该区域涵盖菲律宾宿雾南部区块之油田，其90%参与权益其後由Ranhill Energy Sdn Bhd 於二零零六年一月九日根据合营协议购入
「股东」 指 本公司股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 Mass Leader Inc.，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，其全部已发行股本於本公告日期由买方及卖方分别持有51%及49%
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司
「卖方」 指 林南先生，股份购买协议项下之卖方及本公司之主要股东
「港币」 指 港币，香港法定货币
「%」 指 百分比。