百田石油股东特别大会通告

兹通告百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一三年十二月二十八日上午十一时半假座香港干诺道中信德中心地库B13-B18号美心皇宫举行股东特别大会，藉以考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）︰

普通决议案

1. 「动议

(a) 批准、确认及追认根据本公司於二零一三年十一月十五日以平边契据形式签立之补充文据（「补充文据」）拟对本公司发行为数港币120,000,000元之可换股债券（第一批债券於二零一四年二月四日到期，而第二批债券於二零一三年十二月二十九日到期）之条件作出之修订（注有「A」字样之补充文据副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别），以及签立补充文据；及

(b) 授权董事按彼等认为对落实补充文据及据此拟进行之交易或使之生效而言属必需、合宜或权宜者，签署及签立有关文件，以及作出补充文据附带之一切行为及事情。」

2.

a. 重选谢群女士为独立非执行董事

b. 重选王爱琴女士为独立非执行董事

注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands

总办事处及主要营业地点：香港干诺道中200号信德中心招商局大厦26楼2602室

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开之股东特别大会并於会上投票之股东有权委派一名或多名受委代表代表其出席大会，并在本公司之组织章程细则规限下代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席股东特别大会以代表股东。倘超过一名受委代表获如此委任，则委任书上须注明每位获如此委任之有关受委代表所指定之股份数目与类别。

2. 凡属任何股份之联名持有人，任何一名该等人士均可亲身或委派代表於任何大会上就该股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；然而，若多於一名该等联名持有人亲身或委派代表出席任何大会，则只有於股东名册就该股份排名首位之联名持有人方有权就该股份投票。

3. 代表委任表格连同已签署之任何授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等副本，最迟须於股东特别大会或其任何延续会议指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟?中心26楼，方为有效。

4. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何延续会议，并於会上投票。

5. 大会上之任何表决应以投票方式进行。

本通告乃遵照创业板上市规则之规定而提供有关本公司之资料。各董事愿对此共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信：(1)本通告所载资料在各重大方面均为准确及完整，且并无误导成份；(2)本通告并无遗漏其他事项致使本通告所载任何陈述有所误导；及(3)所有在本通告内表达之意见乃经过审慎周详考虑後始行作出，并以公平合理之基准及假设为依据。

各董事愿对本通告所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，在本通告内表达之意见乃经过审慎周详考虑後始行作出，且本通告并无遗漏其他事实致使本通告所载任何陈述有所误导。

本通告将由其刊登之日起，最少一连七日刊登於创业板网站www.hkgem.com「最新公司公告」网页内及本公司网站www.ppig.com.hk 内。