百田石油延长为数港币16,000,000元之可换股债券之年期

延长可换股债券之年期

於二零一三年十一月十九日，本公司以平边契约形式签立补充文据，以将可换股债券之到期日延长六个月至二零一四年五月十九日。

-------------------------------------------------------------------------------------------

背景资料

诚如本公司於二零一二年十一月十六日刊发之公布所述，本公司向独立第三方陈明金先生发行本金额为港币16,000,000 元之可换股债券。可换股债券按年利率3%计息，并可兑换为股份。可换股债券之条款已经公平磋商。於本公布日期，陈明金先生持有本金额为港币16,000,000 元之可换股债券仍未兑换。

补充文据

於二零一三年十一月十九日，本公司以平边契约形式签立补充文据，以将可换股债券之到期日延长六个月至二零一四年五月十九日，兑换期亦因而延长六个月，直至二零一四年五月十九日止。

除延期事项外，可换股债券之所有其他条款及条件维持不变。於补充文据生效後，可换股债券之主要条款如下：

本金额港币：16,000,000 元

发行日期：二零一二年十一月十九日

到期日：二零一四年五月十九日

利息：利息须每半年支付，年利率为3%。

兑换权：债券持有人将有权於兑换期内任何时间按兑换价兑换全部或部份可换股债券之未行使本金额为兑换股份。

於到期日赎回：於到期日尚未行使之可换股债券本金额应由本公司连其累计利息赎回。

由本公司提早赎回：本公司有权於任何时间赎回全部或部份未行使可换股债券连其累计利息。

兑换期：可换股债券发行日期起至紧接到期日前30 个营业日（包括该日）期间。

兑换价：每股兑换股份港币0.160 元

兑换价之调整：兑换价将须就（其中包括）股份合并、拆细或重新分类、溢利或储备资本化、股息或分派、供股或配售涉及股份之购股权、按低於现行市价进行发行，以及可能对可换股债券持有人造成摊薄影响之其他事件作出调整。

兑换股份：按每股兑换股份港币0.160 元之初步兑换价悉数兑换可换股债券後，合共100,000,000 股兑换股份将予发行。

可转让性：在所有适用法律及规例规限下及在事先通知本公司後，可换股债券之全部或部份未行使本金额可指让或转让予任何其他人士。

兑换股份之地位：兑换股份於配发及发行时将在各方面与於兑换股份配发及发行日期之已发行股份享有同等地位。

发行兑换股份之授权

100,000,000 股兑换股份将根据於本公司於二零一三年五月三日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权配发及发行。董事获授权根据一般授权配发及发行最多365,348,194 股股份。截至本公布日期，本公司已根据一般授权向雇员发行2,259,326 股股份。尚有363,088,868 股股份可根据一般授权发行，因此，发行兑换股份毋须取得任何股东批准。

进行延期事项之理由

本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤炭，以及买卖石油相关产品。

延期事项可有效令本集团另有额外六个月期在相同条款下为可换股债券项下之债务再融资。董事会认为，延期事项将让本集团可保留其资金用於其於菲律宾共和国之投资项目。此外，可换股债券按年利率3%计息，这将远低於银行借款之成本。除延期事项外，可换股债券之其他条款及条件维持不变。

董事会认为，补充文据之条款及条件属公平合理，延期事项亦符合本公司及股东之整体利益。董事认为，延期事项对本集团营运将不会构成任何重大影响。

释义

本公布所用之以下词语及词组具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「债券持有人」指当时於可换股债券登记册上登记为可换股债券持有人之一名或多名人士

「营业日」指香港银行一般开门营业之日子（星期六、星期日或公众假期或上午九时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色暴雨警告信号」之日子除外）

「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之公司，其股份於创业板上市

「兑换期」指可换股债券发行日期起至紧接到期日前30 个营业日（包括该日）期间

「兑换价」指於兑换时每股兑换股份之发行价格，即每股兑换股份港币0.160元，可根据可换股债券之条款及条件作出调整

「兑换权」指债券持有人於兑换期内任何时间兑换可换股债券全部或部份本金额为兑换股份之权利

「兑换股份」指可换股债券附带之兑换权获行使後将予发行之该等股份

「可换股债券」指本公司发行予陈明金先生本金额为港币16,000,000 元之可换股债券

「董事」指本公司董事

「延期事项」指将可换股债券之到期日及兑换期延长六个月至二零一四年五月十九日

「创业板」指联交所营运之创业板

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「一般授权」指股东於二零一三年五月三日举行之股东周年大会上批准，授予董事发行及配发於股东周年大会日期本公司已发行股本最多20%之一般授权

「本集团」指本公司及其附属公司

「港币」指港币，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「到期日」指二零一三年十一月十九日，或倘该日并非营业日，则为其後之首个营业日

「股份」指本公司现有股本中每股面值港币0.04 元之普通股

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指定义见创业板上市规则

「补充文据」指於二零一三年十一月十九日以平边契据方式签立之补充文据，以将可换股债券之到期日延长六个月至二零一四年五月十九日

「%」指百分比