百田石油关连交易延长为数港币120,000,000元之可换股债券之年期
延长可换股债券之年期
於二零一三年十一月十五日，本公司以平边契约形式签立补充文据，以将可换股债券之到期日延长一年，即第一批债券为二零一五年二月四日，第二批债券则为二零一四年十二月二十九日，以及兑换期亦因而延长，即第一批债券为直至二零一五年二月四日止，第二批债券则为直至二零一四年十二月二十九日止。
创业板上市规则之涵义
根据创业板上市规则第34.05条，於可换股债务证券发行後更改其任何条款必须获联交所批准，惟根据有关可换股债务证券现有条款自动生效之更改则除外。本公司将根据创业板上市规则第34.05条向联交所申请批准补充文据拟作出之建议修订。
中国国际矿业控股由林先生全资拥有，林先生为主要股东，故根据创业板上市规则，彼为本公司之关连人士。补充文据将进行之延期事项构成对可换股债券条款作出之重大变更，而该等可换股债券之发行原本作为创业板上市规则下之本公司关连交易获得批准。因此，延期事项须作为创业板上市规则下之本公司关连交易於将予召开之股东特别大会上取得独立股东批准。本公司将成立独立董事委员会，并委任独立财务顾问以就延期事项向独立股东及独立董事委员会提供意见。
通函
载有可换股债券及延期事项之详情、独立董事委员会及独立财务顾问各自之意见函件之通函，将根据创业板上市规则之规定於实际可行范围内尽快寄发予股东。
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谨此提述本公司於二零一三年十月二日及二零一三年十月二十五日刊发之公布，内容有关（其中包括） 本公司与认购人就认购事项订立之谅解备忘录。董事会谨此知会本公司股东及有意投资者，认购事项仍处於磋商阶段。
背景资料
诚如本公司於二零零八年七月二十五日及二零零八年九月二十九日刊发之公布以及本公司於二零零八年十月三十一日刊发之通函所述，本公司向中国国际矿业控股发行本金总额为港币120,000,000元之可换股债券，作为本公司於二零零八年收购Mexford全部股权之代价。可换股债券为零息，并可兑换为本公司股份。
可换股债券之条款已经公平磋商。由於林先生因作为主要股东而属本公司之关连人士，故根据创业板上市规则第20章，收购事项构成本公司之关连交易。收购事项已於本公司於二零零八年十一月十八日举行之股东特别大会上获独立股东批准。
於本公布日期，中国国际矿业控股持有本金总额为港币120,000,000元之可换股债券仍未兑换。为数港币12,000,000元之第一批债券已於二零零九年二月四日获发行，而为数港币108,000,000元之第二批债券则於二零零八年十二月二十九日获发行。
有关可换股债券之进一步详情，请参阅本公司於二零零八年十月三十一日刊发之通函。
补充文据
於二零一三年十一月十五日，本公司以平边契约形式签立补充文据，以将可换股债券之到期日延长一年，即第一批债券为二零一五年二月四日，第二批债券则为二零一四年十二月二十九日，以及兑换期亦因而延长，即第一批债券为直至二零一五年二月四日止，第二批债券则为直至二零一四年十二月二十九日止。受限於以下条件，中国国际矿业控股已批准延期事项。补充文据仅将於以下所有条件达成後方会生效：
(a) 本公司召开股东特别大会，独立股东须於会上正式通过决议案以批准及追认补充文据；
(b) 联交所根据创业板上市规则第34.05条批准延期事项；及
(c) 取得本公司就延期事项而必须取得之一切所需同意及批准。
除延期事项外，可换股债券之所有其他条款及条件维持不变。於补充文据生效後，可换股债券之主要条款如下：
本金额
港币120,000,000元 （第一批债券为港币12,000,000元及第二批债券为港币108,000,000元）
发行日期
第一批债券为二零零九年二月四日
第二批债券为二零零八年十二月二十九日
利息
可换股债券为不计息
到期日
第一批债券为二零一五年二月四日
第二批债券为二零一四年十二月二十九日
形式及面额
可换股债券将以记名形式以每份港币100,000元之面额发行。
兑换价
最初为每股兑换股份港币0.048元 （可因若干事件包括股份拆细或合并、红股发行、供股及本公司发行其他证券 （可能或未必会发生） 而触发调整） 。
於本公布日期，兑换价已获调整至每股股份港币0.742元。
兑换权
可换股债券项下之兑换权可由可换股债券发行日期起至到期日行使。於行使可换股债券项下之任何兑换权後，本公司将配发所行使兑换权所涉及之股份数目，惟倘於有关行使後(i)可换股债券持有人及其一致行动人士合共将直接或间接控制或拥有全部已发行股份25%或以上或香港公司收购及合并守则不时列为触发强制性全面要约水平之有关百分比之权益；或(ii)本公司将违反创业板上市规则之最低公众持股量规定，则不得行使兑换权。
权益
兑换股份将在各方面与於兑换通知日期之所有现已发行股份享有同等权益。
可换股债券之地位
可换股债券构成本公司之直接、一般、无条件及无抵押义务，并与本公司之所有其他现时及╱或未来无抵押及非後偿义务享有同等及按比例权益，不分先後 （惟税项义务及适用法律例外情况之若干其他强制性条文除外） 。本公司不会申请可换股债券上市。
可转让性
可换股债券将可转让，惟(a)任何可换股债券转让须以本金额港币100,000元进行；及(b)倘转让乃向本公司关连人士作出，则该转让须符合创业板上市规则之规定。
投票权
可换股债券并无赋予任何於本公司任何大会上投票之权利。
进行延期事项之理由
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤炭，以及买卖石油相关产品。
延期事项可有效令本集团另有额外一年期在相同条款下为可换股债券项下之债务再融资。董事会认为，延期事项将让本集团可保留其资金用於其於菲律宾共和国之投资项目。此外，可换股债券不计息，这将远低於银行借款之成本。除延期事项外，可换股债券之其他条款及条件维持不变。
董事会 （不包括独立非执行董事，彼等於考虑独立财务顾问意见後对补充文据及延期事项发表意见，而有关意见将载入通函） 认为，补充文据之条款及条件属公平合理，延期事项亦符合本公司及股东之整体利益。董事认为，延期事项对本集团营运将不会构成任何重大影响。
创业板上市规则之涵义
根据创业板上市规则第34.05条，於可换股债务证券发行後更改其任何条款必须获联交所批准，惟根据有关可换股债务证券现有条款自动生效之更改则除外。本公司将根据创业板上市规则第34.05条向联交所申请批准补充文据拟作出之建议修订。
中国国际矿业控股由林先生全资拥有，林先生为主要股东，故根据创业板上市规则，彼为本公司之关连人士。补充文据将进行之延期事项构成对可换股债券条款作出之重大变更，而该等可换股债券之发行原本作为创业板上市规则下之本公司关连交易获得批准。因此，延期事项须作为创业板上市规则下之本公司关连交易於将予召开之股东特别大会上取得独立股东批准。本公司将成立独立董事委员会，并委任独立财务顾问以就延期事项向独立股东及独立董事委员会提供意见。
载有可换股债券及延期事项之详情、独立董事委员会及独立财务顾问各自之意见函件之通函，将根据创业板上市规则之规定於实际可行范围内尽快寄发予股东。
董事会谨此强调，於本公布日期，本公司与认购人并无就认购事项订立具约束力之协议。因此，认购事项可能或未必会进行。本公司股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。倘签署正式协议，本公司将就认购事项另作公布。
释义
本公布所用之以下词语及词组具有以下涵义：
「联系人」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「中国国际矿业控股」指中国国际矿业控股有限公司，根据香港法律注册成立之公司，由林先生全资拥有
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之公司，其股份於创业板上市
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「兑换股份」指可换股债券附带之兑换权获行使後将予发行之该等股份
「可换股债券」指第一批债券及第二批债券
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开以批准 （其中包括） 延期事项之股东特别大会
「延期事项」指建议将可换股债券之到期日及兑换期延长一年，即第一批债券为二零一五年二月四日，第二批债券则为二零一四年十二月二十九日
「创业板」指联交所营运之创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就延期事项向独立股东提供意见
「独立股东」指林先生及其联系人以外之股东
「谅解备忘录」指本公司与认购人於二零一三年九月二十五日就认购事项订立之谅解备忘录
「到期日」指可换股债券发行日期之第五(5)周年
「Mexford」指Mexford Holdings Limited，根据英属维尔京群岛法例注册成立之公司
「林先生」指林南先生，主要股东
「中国」指中华人民共和国
「股份」指本公司现有股本中每股面值港币0.04元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指Beijing Enterprises Energy Development (Holdings) CompanyLimited，根据英属维尔京群岛法律注册成立之公司，其最终控股公司为北京控股集团有限公司 （於二零零五年成立，并由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有、监管及控制之公司） ，其主要业务为投资控股及投资管理
「认购事项」指本公司根据正式协议透过安排人有条件配发及发行1,733,800,000股新股份予认购人
「附属公司」指定义见创业板上市规则
「补充文据」指於二零一三年十一月十五日以平边契据方式签立之补充文据，以将可换股债券之到期日延长一年，即第一批债券为二零一五年二月四日，第二批债券则为二零一四年十二月二十九日
「第一批债券」指包括本公司向中国国际矿业控股 发行本金总额为港币12,000,000元之零息债券
「第二批债券」指包括本公司向中国国际矿业控股发行本金总额为港币108,000,000元之零息债券
「%」指百分比