百田石油有关BEIJING ENTERPRISES ENERGY DEVELOPMENT (HOLDINGS)COMPANY LIMITED可能进行认购事项之谅解备忘录及建议债务重组及配售事项
本公布乃根据创业板上市规则第17.09条、收购守则规则3.7，以及证券及期货条例第XIVA部而作出。
有关认购事项之谅解备忘录
董事会欣然宣布，於二零一三年九月二十五日 （交易时段後） ，本公司与认购人订立谅解备忘录，据此，本公司同意根据本公司与认购人将商议之正式协议，按每股认购股份港币0.19元之现金价格配发及发行1,733,800,000股认购股份予认购人。
正式协议签署後，本公司将会遵守创业板上市规则及收购守则，尽快就认购事项另作公布。
清洗豁免
根据收购守则规则26.1，假设认购人因认购事项实际收购本公司投票权30%或以上，除非向执行人员取得清洗豁免，否则认购人将於该收购事项後须就其及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之全部已发行股份及本公司其他证券提出强制性全面要约。就此而言，正式协议签署後，认购人拟就配发及发行认购股份向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免 （倘获执行人员授出） 须待 （其中包括） 独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。
建议债务重组及配售事项
董事会欣然宣布，本公司现正就两份新协议 （即中国国际矿业控股与林先生就债务重组将予订立之债务重组协议，以及本公司与配售代理就配售事项将予订立之配售协议） 踏入磋商阶段。
认购事项之完成受谅解备忘录所述之先决条件获达成及正式协议条款所规限。由於认购事项、债务重组及配售事项可能或未必会进行，故证券持有人及有意投资者於买卖本公司证券时，务须审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一三年九月二十六日上午九时正於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一三年十月三日上午九时正起於联交所恢复买卖。
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本公布乃根据创业板上市规则第17.09条、收购守则规则3.7，以及证券及期货条例第XIVA部而作出。
有关认购事项之谅解备忘录
董事会欣然宣布，於二零一三年九月二十五日 （交易时段後） ，本公司与认购人订立无法律约束力之谅解备忘录，据此，本公司同意根据本公司与认购人将商议之正式协议，按每股认购股份港币0.19元之现金价格配发及发行1,733,800,000股认购股份予认购人。每股认购股份港币0.19元之建议认购价较(i)股份於二零一三年九月二十五日 （即最後交易日） 联交所所报每股收市价港币0.185元溢价约2.7%；(ii)股份於截至最後交易日 （包括当日） 最後五个交易日联交所所报每股平均收市价港币0.1794元溢价约5.9%；及(iii)股份於截至最後交易日 （包括当日）最後十个交易日联交所所报每股平均收市价港币0.1838元溢价约3.4%。
认购人及其最终实益拥有人乃独立於本公司及本公司之关连人士 （定义见创业板上市规则） 。
根据谅解备忘录，本公司及认购人同意认购人将有30天 （或本公司及认购人双方同意之该等较长期间） 以完成其对本公司及其附属公司之详细调查。本公司及认购人进一步同意真诚地商讨正式协议之条款，并将尽合理能力於谅解备忘录日期後30天 （或本公司及认购人双方同意之该等较长期间） 内签署正式协议。正式协议主要以对谅解备忘录所载有关认购事项之初步谅解为依据。谅解备忘录规定，认购事项须待正式协议签署及认购人信纳债务重组後，方可实行。本公司预期，正式协议将载有完成认购事项之其他先决条件，包括该等就确定认购事项符合创业板上市规则及收购守则为必须者之先决条件。
正式协议签署後，本公司将会遵守创业板上市规则及收购守则，尽快就认购事项另作公布。
清洗豁免
紧随认购事项完成後且不计及任何根据债务重组发行之股份，认购人及其一致行动人士合共将於1,733,800,000股股份中拥有权益，相当於本公司之现有已发行股本约94.8%，及本公司之经扩大已发行股本约48.7% （假设由谅解备忘录日期起至认购事项完成之日止，除发行认购股份外，本公司之已发行股本概无变动） 。於本公布日期，认购人并无持有任何股份。
根据收购守则规则26.1，假设认购人因认购事项实际收购本公司投票权30%或以上，除非向执行人员取得清洗豁免，否则认购人将於该收购事项後须就其及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之全部已发行股份及本公司其他证券提出强制性全面要约。就此而言，正式协议签署後，认购人拟就配发及发行认购股份向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免 （倘获执行人员授出） 须待 （其中包括） 独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。
除非获执行人员授出清洗豁免，否则认购人现时无意进行认购事项。然而，倘未获执行人员授出清洗豁免，认购人或会根据当时存在之事实及情况检讨其状况。因此，就收购守则而言，要约期间将於本公布刊发日期 （即二零一三年十月二日） 开始。
於本公布日期，(i)合共有1,829,000,296股已发行股份；(ii)按现行兑换价可兑换为145,552,561股新股份、於二零一三年十二月二十九日到期之本公司未行使可换股债券；(iii)按现行兑换价可兑换为16,172,506股新股份、於二零一四年二月四日到期之本公司未行使可换股债券；及(iv)按现行兑换价可兑换为100,000,000股新股份、於二零一三年十一月十九日到期之本公司未行使可换股债券。除上文所披露者外，本公司并无未行使购股权、认股权证或其他可转换或交换为股份或赋予其持有人权认购或交换为股份之其他证券。
认购事项之实行受本公司与认购人将商议之正式协议条款所规限。由於认购事项可能或未必会进行，证券持有人及有意投资者於买卖本公司证券时，务须审慎行事。
收购守则规则3.8
买卖披露
认购人及本公司各自之联系人士 （包括持有一间公司5%或以上相关类别证券之人士） 或彼等任何一方之一致行动人士务请根据收购守则规则22披露彼等进行之本公司证券买卖。
以下为根据收购守则规则3.8转载收购守则规则22注释11之全文：
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。
直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值 （扣除印花税和经纪佣金） 少於港币100万元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。 」
建议债务重组及配售事项
董事会欣然宣布，本公司现正就两份新协议 （即中国国际矿业控股与林先生就债务重组将予订立之债务重组协议，以及本公司与配售代理就配售事项将予订立之配售协议） 踏入磋商阶段。
债务重组
本公司拟与中国国际矿业控股及林先生订立将构成关连交易之债务重组协议，其中包括(i)将中国国际矿业控股可换股债券之到期日延迟不少於一年之期间；及(ii)配发及发行新股份予林先生，以履行本公司偿付其欠付林先生股东贷款之义务。中国国际矿业控股、林先生及本公司现正商议债务重组之详细条款，於本公布日期，本公司概无订立任何有关债务重组之正式协议或谅解备忘录。股东应注意，目前未能保证将就债务重组签立任何最终协议，亦未能保证债务重组将获本公司批准。股东应注意，根据收购守则规则25注释5，根据中国国际矿业控股与林先生订立之债务重组协议拟进行之交易将构成特别交易，并须根据规则25注释5取得执行人员之同意及於股东大会上取得股东批准。
配售事项
本公司拟与配售代理订立配售协议，其中包括促使独立承配人 （独立於本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则） 且与彼等概无关连） 认购股份。配售代理及本公司现正就配售事项进行磋商，於本公布日期，本公司概无订立任何有关配售事项之正式协议或谅解备忘录。股东应注意，目前未能保证会就配售事项签立任何最终协议。上述配售协议将须取得股东批准。
本公司将适时根据创业板上市规则及适用法例及法规，就债务重组及配售事项另作公布。由於债务重组及配售事项可能或未必会进行，证券持有人及有意投资者於买卖本公司证券时，务须审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一三年九月二十六日上午九时正於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一三年十月三日上午九时正起於联交所恢复买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义
「联系人」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「中国国际矿业控股」指中国国际矿业控股有限公司 （公司注册编号1112895） ，根据香港法例注册成立之公司，并由林先生合法及实益全资拥有
「中国国际矿业控股可换股债券」指包括(i)按兑换价每股股份港币0.742元，发行予中国国际矿业控股可兑换为股份、本金额港币108,000,000元、於二零一三年十二月到期之零票息可换股债券；及(ii)按兑换价每股股份港币0.742元，发行予中国国际矿业控股可兑换为股份、本金额港币12,000,000元、於二零一四年二月到期之零票息可换股债券
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之公司，其已发行股份於创业板上市
「债务重组」指本公司根据本公司、林先生与中国国际矿业控股将订立之债务重组协议而作出之建议债务重组 （包括 （其中包括） (i)将中国国际矿业控股可换股债券之到期日延迟不少於一年之期间；及(ii)透过配发及发行新股份偿付本公司欠付林先生之部分股东贷款）
「董事」指本公司当时之董事
「执行人员」指证监会企业融资部不时之执行董事及╱或获该执行董事转授权力之任何人士
「股东特别大会」指本公司即将召开以批准 （其中包括） (i)正式协议及据此拟进行之交易；及(ii)清洗豁免之股东特别大会
「正式协议」指本公司与认购人将就认购事项订立之正式认购协议
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「港币」指港币，香港之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立股东」指(i)认购人、其联系人 （定义见创业板上市规则） 及其一致行动人士及(ii)於认购事项及╱或清洗豁免中拥有权益或参与其中之其他股东以外之股东
「最後交易日」指二零一三年九月二十五日，即刊发本公布前之最後交易日
「林先生」指林南先生，为控股股东，於本公布日期，彼及其一致行动人士拥有已发行股份约69.67%
「谅解备忘录」指本公司与认购人於二零一三年九月二十五日订立之谅解备忘录，当中列明有关认购事项之初步谅解
「配售事项」指配售代理根据其与本公司将予订立之配售协议建议有条件配售股份予独立承配人
「证监会」指香港证券及期货事务委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股东」指不时之股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值港币0.04元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指Beijing Enterprises Energy Development (Holdings) CompanyLimited，根据英属维尔京群岛法例注册成立之公司，其最终控股公司为北京控股集团有限公司 （於二零零五年成立，并由中华人民共和国北京市国有资产监督管理委员会全资拥有、监管及控制之公司） ，其主要业务为投资控股及投资管理
「认购事项」指本公司根据正式协议透过安排人有条件配发及发行认购股份予认购人
「认购股份」指将根据正式协议配发及发行予认购人之合共1,733,800,000股新股份
「收购守则」指证监会颁布之香港公司收购及合并守则
「清洗豁免」指执行人员可能根据豁免注释1授出之清洗豁免，免除因进行认购事项而可能根据收购守则规则26就认购人及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之全部已发行股份及本公司之其他证券提出强制性全面要约之责任
「%」指百分比