百田石油关连交易建议延长於二零一零年到期之港币276,352,231.22元三厘可换股债券之年期
延长可换股债券之年期
於二零一零年九月八日，本公司以平边契据方式签立补充文据，以延长可换股债券之到期日一年至二零一一年十月十日，而兑换期将相应地延长一年至二零一一年十月十日。
上市规则之涵义
根据创业板上市规则第34.05 条，可转换债务证券之条款於发行後如有任何更改，须经联交所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换股本证券之现行条款自动生效则当别论。本公司将根据创业板上市规则第34.05 条向联交所申请其批准补充文据拟作出之建议修订。
林先生为主要股东，因而根据创业板上市规则为本公司之关连人士。补充文据将进行之延长构成可换股债券条款之重大变动，而发行可换股债券原已作为创业板上市规则所指之本公司关连交易取得批准。因此，延长须待独立股东於即将召开之股东特别大会上作为创业板上市规则所指之本公司关连交易批准後，方可作实。本公司将成立独立董事委员会，并将委任独立财务顾问以就延长向独立股东及独立董事委员会提供意见。
载有可换股债券及延长之详情以及独立董事委员会及独立财务顾问各自之意见函件之通函，将於可行情况下尽快根据创业板上市规则寄发予股东。
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背景资料
本公司谨提述其於二零零七年一月二十六日刊发之公布及其於二零零七年八月六日刊发之通函。诚如该通函所述，本公司於二零零七年向林先生发行本金总额港币276,352,231.22 元之可换股债券，作为本公司收购百田澳门30%股权之代价。可换股债券按年利率3 厘计息，且可兑换为本公司股份。
可换股债券之条款乃按公平原则磋商。由於林先生当时（且现时仍然）因身为主要股东而为本公司之关连人士，故根据创业板上市规则第20 章，收购构成本公司之关连交易。收购已於二零零七年八月二十九日举行之股东特别大会上获独立股东批准。
於本公布日期，本金总额港币276,352,231.22 元之可换股债券仍未赎回。根据可换股债券之原有条款及条件，所有未赎回可换股债券将於二零一零年十月十日到期。
有关可换股债券之进一步详情，请参阅该通函。
补充文据
於二零一零年九月八日，本公司以平边契据方式签立补充文据，以延长可换股债券之到期日一年至二零一一年十月十日，而兑换期将相应地延长一年至二零一一年十月十日。在下列条件之规限下，林先生已批准延长。
补充文据仅於下列所有条件达成後，方告生效：
(a) 本公司已召开股东特别大会，独立股东已於会上通过决议案批准及追认补充文据；
(b) 联交所已根据创业板上市规则第34.05 条批准延长；及
(c) 本公司须就延长取得之一切所需同意及批准均已取得。
除延长外，可换股债券之所有条款与原有条款维持不变。於补充文据生效後，可换股债券之主要条款如下：
本金额港币276,352,231.22 元
发行日期二零零七年十月十日
利息年利率3%，按未赎回本金额逐日累计，并须每半年於每年三月及九月最後一个营业日支付
到期二零一一年十月十日
兑换价最初为每股兑换股份港币0.43 元，并可因若干事件触发而予以调整，该等事件包括可能或未必会发生之股份分拆或合并、红股发行、供股及本公司发行其他证券。
兑换价由二零一零年三月十六日起因供股及股份合并而由每股股份港币0.43 元调整至每股合并股份港币1.792 元。有关兑换价调整之进一步资料，请参阅本公司於二零一零年三月十八日刊发之公布。
兑换债券持有人可随时将可换股债券之全部或任何部份未赎回本金额兑换为兑换股份，惟：
(i) 须兑换港币100,000 元之完整倍数，而倘有关可换股债券之未赎回本金额少於港币100,000 元，则必须兑换可换股债券之全部（惟非仅部份）未赎回本金额；及
(ii) 倘行使可换股债券附带之兑换权後，可换股债券持有人及其联系人士合计时将直接或间接控制所有股份25%或以上，则不得行使有关兑换权。
兑换期债券持有人将於可换股债券之发行日期後，有权随时及不时将全部或任何部份未赎回本金额兑换为兑换股份，惟须受可换股债券之条款及条件所限。
地位兑换股份将於各方面各自及与於配发日期之所有其他已发行股份享有同等地位。
本公司进行赎回本公司将有权随时按相等於将予赎回未赎回可换股债券本金额之100%连同累计至全数付款为止之利息之赎回金额，赎回有关可换股债券之全部或任何部份未赎回本金额。
到期时赎回於到期日下午四时正（香港时间）仍未赎回之任何可换股债券须由本公司按相等於可换股债券本金额连同其累计利息之赎回金额赎回。
可转让性可换股债券可转让予(i) 林先生之联系人士，而条款为倘有关承让人不再为林先生之联系人士，则其须将可换股债券转让予林先生之另一名联系人士；或(ii) 本公司可能事先同意之其他承让人，而其在任何情况下均不得为本公司之关连人士，且（如需要）各次转让均须获联交所事先批准。
在上述规定之限制下，可指让或转让可换股债券之全部或部份未赎回本金额。
延长之理由
本集团主要从事勘探、开采及生产石油、天然气及煤炭以及买卖石油相关产品。
延长有效使本集团以相同条款为可换股债券之债项再筹集款项额外一年。董事会认为，延长将使本公司保留其资金用作位於菲律宾共和国及汶莱达鲁萨兰国之投资项目。此外，本公司根据可换股债券应付之年利率3%远低於银行借贷成本。除延长外，可换股债券之其他条款及条件维持不变。
董事会认为，补充文据之条款及条件属公平合理，且延长符合本公司及股东之整体利益。董事认为，延长将不会对本集团之营运构成任何重大影响。
上市规则之涵义
根据创业板上市规则第34.05 条，可转换债务证券之条款於发行後如有任何更改，须经联交所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换股本证券之现行条款自动生效则当别论。本公司将根据创业板上市规则第34.05 条向联交所申请其批准补充文据拟作出之建议修订。
林先生为主要股东，因而根据创业板上市规则为本公司之关连人士。补充文据将进行之延长构成可换股债券条款之重大变动，而发行可换股债券原已作为创业板上市规则所指之本公司关连交易取得批准。因此，延长须待独立股东於即将召开之股东特别大会上作为创业板上市规则所指之本公司关连交易批准後，方可作实。本公司将成立独立董事委员会，并将委任独立财务顾问以就延长向独立股东及独立董事委员会提供意见。
载有可换股债券及延长之详情以及独立董事委员会及独立财务顾问各自之意见函件之通函，将於可行情况下尽快根据创业板上市规则寄发予股东。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义：
「董事会」指董事会
「债券持有人」指可换股债券之债券持有人
「营业日」指香港银行於其正常办公时间内开放营业之任何日子（不包括星期六）
「该通函」指本公司於二零零七年八月六日刊发之通函，内容有关（其中包括）(i) 非常重大收购及关连交易，(ii) 非常重大出售及关连交易，及(iii) 持续关连交易
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法例注册成立之公司，其已发行股份於联交所创业板上市
「兑换股份」指因行使可换股债券附带之兑换权而可能须予配发及发行之新股份
「可换股债券」指本公司向林先生发行本金总额港币276,352,231.22 元、於本公布日期之现行兑换价为每股股份港币1.792 元之未赎回及可行使三(3) 厘可换股债券
「董事」指本公司之董事
「股东特别大会」指本公司即将召开以批准（其中包括）延长之股东特别大会
「延长」指建议延长可换股债券之到期日及兑换期一年至二零一一年十月十日
「创业板上市规则」指联交所创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「林先生」指林南先生，主要股东及债券持有人
「百田澳门」指百田石油国际有限公司，根据澳门法例注册成立之投资控股公司
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.01 元之普通股
「Silver Star」指Silver Star Enterprises Holdings Inc.， 根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为主要股东，合法及实益拥有474,563,464 股股份，占本公司於本公布日期之全部已发行股本约29.25%，由林先生全资拥有
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充文据」指於二零一零年九月八日以平边契据方式签立之补充文据，以延长有关未赎回本金额为港币276,352,231.22 元之可换股债券之到期日一年至二零一一年十月十日
「港币」指港币，香港法定货币
「%」指百分比