百田石油关连交易：建议按於记录日期每持有两股股份获发一股供股股份之基准供股发行811,200,000 股供股股份；申请清洗豁免；及恢复买卖（摘要）
建议供股
董事会欣然宣布，於二零一零年七月十九日，本公司与Silver Star（Silver Star Enterprises Holdings Inc.）就建议供股之包销及若干其他安排订立包销协议。
本公司建议透过按於记录日期每持有两(2) 股股份获发一(1) 股供股股份之基准按每股供股股份港币0.10 元之认购价供股发行811,200,000 股供股股份（股款须於申请时缴足），筹集约港币81,100,000 元（未计开支前）。
供股仅向合资格股东提呈，且不会向豁除股东提呈。为符合参与供股之资格，股份之所有过户文件必须於二零一零年九月十四日（星期二）下午四时三十分前送交过户处登记。本公司将於二零一零年九月十五日（星期三）至二零一零年九月二十日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定供股之资格。
供股将由Silver Star 按照及受限於下文「包销协议及承诺」一节「包销协议」一段所载之条款及条件全数包销。Silver Star 已同意(i) 按总认购价港币23,728,173.2 元（将透过按等额基准抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款之方式支付）认购其根据供股有权认购之237,281,732 股供股股份，占全部供股股份约29.25%；及(ii) 包销最多573,918,268 股供股股份，并透过按等额基准抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款及就余额（如有）以现金履行其包销责任。可换股债券A及可换股债券B将不会用作抵销安排。
供股之估计所得款项净额扣除开支後，将不少於约港币46,000,000 元（假设并无供股股份获合资格股东认购，及抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之所有贷款後）及不多於约港币55,000,000 元（假设所有供股股份获合资格股东认购）。董事会拟将供股之所得款项中首笔最多港币35,000,000 元用作菲律宾之天然气项目，第二笔最多港币5,000,000 元用作菲律宾之煤炭项目，而所得款项净额余额（如有）则用作营运资金。
收购守则之涵义及清洗豁免
於本公布日期，Silver Star 为主要股东，持有474,563,464 股股份，占於本公布日期之已发行股份总数约29.25%。此外，Silver Star 之一致行动人士为可换股债券A及可换股债券B之持有人。诚如「包销安排及承诺」一段所载，Silver Star 已向本公司承诺全数认购其於供股项下之供股股份保证配额，及包销未获合资格股东认购之供股股份。
倘并无合资格股东（Silver Star 及其一致行动人士除外）根据供股承购任何供股股份，则Silver Star 将须根据包销协议认购及承购573,918,268 股根据供股不获认购之供股股份。
因此，Silver Star 及其一致行动人士根据供股认购及包销供股股份可能会导致其於本公司之总持股量由占本公司於本公布日期之现有已发行股本1,622,400,000 股股份约29.25% 增加至本公司紧随供股完成後之当时经扩大已发行股本2,433,600,000 股股份约52.83%，因而引致Silver Star 及其一致行动人士须根据收购守则规则26 提出强制性全面要约，以收购SilverStar 及其一致行动人士尚未持有之所有股份及本公司发行之证券。
Silver Star 将根据收购守则规则26 豁免注释1 向执行人员申请有关Silver Star 在上述情况下包销供股之清洗豁免。清洗豁免（如获执行人员授出）将须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票方式批准。倘清洗豁免不获执行人员授出，供股将不会进行。
创业板上市规则之涵义
供股连同上次供股，将增加本公司之已发行股本超过50%。因此，根据创业板上市规则第10 章，供股须待股东於股东特别大会上批准後，方可作实。Silver Star 须放弃投赞成票。
Silver Star 为本公司之主要股东，故为本公司之关连人士（定义见创业板上市规则）。由於本公司根据包销协议将支付予Silver Star 之最高包销佣金约为港币860,900 元，而所有百分比率（盈利比率除外）（定义见创业板上市规则）均低於25%，且佣金总额亦少於港币10,000,000 元，故订立包销协议构成本公司之关连交易，仅须遵守创业板上市规则第20.45至20.47 条所载之申报及公布规定，及获豁免遵守独立股东批准之规定。
独立董事委员会
由全体独立非执行董事王燕辉先生、白旭屏先生及王干文先生组成之独立董事委员会经已成立，以就清洗豁免是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立股东作出建议，及就应如何於股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
通函
载有（其中包括）供股及清洗豁免之详情、独立董事委员会之意见及推荐建议及独立财务顾问就供股及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之函件，连同股东特别大会通告之通函，将根据创业板上市规则及收购守则之规定於实际可行情况下尽快寄发予股东。
章程文件
待供股及清洗豁免於股东特别大会上获独立股东批准後，本公司将於二零一零年九月二十一日（星期二）或左右向合资格股东寄发章程文件（当中载有供股及清洗豁免之详情），并向豁除股东寄发海外函件连同供股章程（仅供参考）。
买卖股份之风险警告
股东及潜在投资者应注意，供股须待（其中包括）「供股之条件」一节所载之条件获达成後，方可作实。尤其是，供股须待清洗豁免获执行人员授出、清洗豁免於股东特别大会上获独立股东以投票方式批准、包销协议成为无条件及Silver Star 并无根据「终止包销协议」一段所载包销协议之条款终止包销协议後，方可作实。因此，供股可能或未必会进行。
股东及潜在投资者於买卖股份时务须格外审慎行事，而彼等如对本身状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
股东应注意，股份将由二零一零年九月十三日（星期一）起按除权基准买卖，而股份买卖将於包销协议须达成之条件仍未达成时进行。任何股东或其他於供股须达成之所有条件获达成日期（预期为二零一零年十月十二日（星期二）下午四时正）前买卖股份之人士，因而须承担供股未能成为无条件及未必会进行之风险。任何股东或其他拟买卖股份之人士如对其状况有任何疑问，建议谘询其本身之专业顾问。
暂停及恢复买卖
应本公司要求，股份於二零一零年七月二十日上午九时三十分起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一零年八月十六日上午九时三十分起恢复买卖。
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建议供股
於二零一零年七月十九日，本公司就建议供股之包销及若干其他安排与Silver Star 订立包销协议。
发行统计数字
供股之基准： 於记录日期每持有两(2) 股股份获发一(1) 股供股股份
认购价： 每股供股股份港币0.10 元
於本公布日期之已发行股份数目： 1,622,400,000 股股份
供股股份数目： 811,200,000 股供股股份
Silver Star 包销之最高供股股份数目： 573,918,268 股供股股份
於供股完成後之已发行股份数目： 2,433,600,000 股股份
合资格股东
供股仅向合资格股东提呈。本公司将(i) 向合资格股东寄发章程文件；及(ii) 向豁除股东寄发海外函件连同供股章程（仅供参考）。
为符合参与供股之资格，股东必须於记录日期营业时间结束时：(i) 登记於本公司股东名册；及(ii) 并非豁除股东。为於记录日期登记为本公司股东，股东必须於二零一零年九月十四日（星期二）下午四时三十分前将任何股份过户文件（连同有关股票）送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司（地址为香港皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼）登记。
暂停办理股份过户登记手续
本公司将於二零一零年九月十五日（星期三）至二零一零年九月二十日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定供股之资格。期间将不会登记任何股份过户。
认购价
认购价为每股供股股份港币0.10 元，股款须於申请时缴足。认购价较：
(i) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股港币0.139 元折让约28.1%；
(ii) 按股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股港币0.139 元计算之股份理论除权价每股约港币0.126 元折让约20.6%；及
(iii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五(5) 个连续交易日之平均收市价每股港币0.1408 元折让约29.0%。
认购价乃经本公司与Silver Star 参考股份现行市价後公平磋商达致。上次供股之认购价较每股账面净值折让约56%，而供股之认购价港币0.10 元则较每股账面净值折让约72%，折让额较上次供股为高。董事认为，认购价较低可增加对合资格股东之吸引力。每名合资格股东有权按其於本公司之现有持股量以相同价格认购供股股份。董事认为认购价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
供股股份之地位
供股股份（於配发、缴足及发行时）将在各方面与於供股股份配发及发行日期之已发行股份享有同等地位。供股股份持有人将可收取於供股股份配发及发行日期或之後宣派、作出或派发之一切未来股息及分派。
供股股份之碎股
供股股份之零碎配额将不会发行，惟将予汇集并由Silver Star 承购。
供股股份之股票
待供股之条件获达成後，供股股份之股票预期将於二零一零年十月十三日（星期三）或之前以平邮方式邮寄予应得人士，邮误风险概由彼等自行承担。
海外股东之权利
倘於记录日期营业时间结束时，本公司股东名册上之股东地址位於香港境外地区，则该股东未必合资格参与供股，因为章程文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法登记及╱或存档。董事会将根据创业板上市规则向其律师查询向海外股东发行供股股份会否抵触有关海外地区之适用证券法或有关监管机构或证券交易所之规定。倘在作出有关查询後，董事会认为不向该等海外股东提呈供股股份乃属必要或合宜，则不会向该等海外股东提呈供股。因此，供股不会向豁除股东提呈。查询结果及海外股东之豁除基准将载於供股章程。
本公司将向豁除股东（如有）寄发海外函件连同供股章程，以仅供彼等参考。
申请额外供股股份
合资格股东可以额外申请方式申请相当於零碎配额之供股股份连同任何已暂定配发惟未获接纳之供股股份及任何相当於任何豁除股东未出售配额之供股股份。
额外供股股份申请仅应透过填妥额外申请表格并连同所申请额外供股股份之独立汇款递交而提出。董事将根据以下原则并参考供股股份之接纳水平及可供认购之额外供股股份数目，按其酌情权以公平公正基准分配额外供股股份：
(1) 少於一手买卖单位之供股股份申请，经董事认为有关申请乃为汇集不足一手之零碎股权为完整买卖单位之股权而作出，并非旨在滥用此机制，可能获优先处理；及
(2) 视乎根据上述原则(1) 分配後之额外供股股份数目，本公司将参考合资格股东所申请额外供股股份之数目以滑准法向彼等作出分配（即申请较少数目供股股份之合资格股东之成功申请百分比会较高，惟会收取较低数目之供股股份，而申请较高数目供股股份之合资格股东之成功申请百分比会较低，惟会收取较高数目之供股股份），并且可能会涉及抽签，即表示於预先分类的各个股东群中，部分合资格股东可能较其他合资格股东获分配较多额外供股股份，而未中签的合资格股东则不获分配任何额外供股股份。
股份由代名人（或中央结算系统）持有之投资者应注意，董事会将根据本公司之股东名册视该代名人（包括中央结算系统）为单一股东。因此，股份以代名人（或中央结算系统）名义登记之投资者应注意，上述有关补足碎股以分配额外供股股份之安排将不会个别地向彼等提供。股份由代名人（或中央结算系统）持有之投资者谨请考虑彼等会否於记录日期前安排有关股份以彼等本身之名义登记。
倘投资者之股份由代名人（或中央结算系统）持有，且有意将其名称登记於本公司之股东名册，则彼等必须於二零一零年九月十四日（星期二）下午四时三十分前，将一切所需文件送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼，以完成有关登记。
倘合资格股东有意申请任何超出其暂定配额之供股股份，则必须填妥及签署额外申请表格，并连同所申请额外供股股份之申请时应付股款之独立汇款，於指定时限（现时预期为二零一零年十月七日（星期四）下午四时正）或本公司与Silver Star 可能协定之有关较後时间及╱或日期前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼。
申请供股股份上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款之供股股份上市及买卖。未缴股款供股股份将以每手10,000 股未缴股款供股股份为买卖单位，与股份之现有买卖单位每手10,000 股股份相同。买卖未缴股款及缴足股款之供股股份均须缴纳香港印花税及任何其他适用费用及收费。
包销安排及承诺
包销协议
日期： 二零一零年七月十九日
包销商： Silver Star
包销供股股份数目： 根据包销协议，Silver Star 已同意(i) 认购其根据供股有权认购之237,281,732 股供股股份， 占全部供股股份约
29.25%；及(ii) 包销最多573,918,268 股供股股份。因此，供股将获全数包销。
佣金： 573,918,268 股供股股份之总认购价之1.5%
包销佣金乃经本公司与包销商参考现行市价後公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，包销协议对本公司及股东整体而言属公平合理。本公司将向Silver Star 偿付就包销协议产生之一切合理成本及开支。
终止包销协议
倘於最後终止时间前任何时间：
(1) Silver Star 合理认为供股之成功将受下列事件之发展、发生或执行之重大及不利影响：
(a) 颁布任何新法例或规例或现行法例或规例有任何变动，而Silver Star 合理认为该等新法例或规例或变动已经或可能对本集团整体财务状况构成重大不利影响；或
(b) 本地、国家或国际之经济、金融或军事状况出现任何重大变动（不论是否永久变动），而Silver Star 合理认为会或将会对供股之成功重大不利；或
(c) 本地、国家或国际之证券市场状况或货币汇率或外汇管制出现任何重大变动（不论是否永久变动），而Silver Star 合理认为会或将会对供股之成功重大不利，或导致进行供股属不可行或不明智或不合宜；或
(d) 於包销协议日期後，任何暂停股份买卖超过十(10) 个连续营业日之任何期间（因供股而导致暂停买卖除外）；或
(e) 於最後终止时间前任何时间，由於特殊金融情况或其他原因导致联交所全面停止或暂停股份或证券买卖或对有关买卖施加重大限制；或
(2) Silver Star 得悉包销协议所载本公司作出之任何保证遭违反；或
(3) 於包销协议日期当日或之後及於最後终止时间前发生任何事件或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜於本公布日期前发生或出现会导致任何有关保证在任何重大方面成为失实或不正确，而Silver Star 合理认为将对本集团整体财务状况或业务构成重大及不利影响；或
(4) 本集团整体事务、管理、业务、股东权益或财务或营业状况出现任何逆转，而SilverStar 合理认为对供股之成功重大不利；或
(5) 董事会成员出现任何变动，而Silver Star 合理认为可能对本公司之管理及一般事务构成影响；或
(6) 由包销协议日期起至最後接纳时间，本公司、其附属公司或任何董事任何一方涉及任何重大诉讼程序，
则在任何情况下，Silver Star 可於最後终止时间前透过向本公司发出书面通知终止包销协议，而毋须向本公司承担任何责任。
Silver Star 之承诺
於本公布日期，Silver Star为主要股东，持有474,563,464 股股份，占於本公布日期之已发行股份总数约29.25%。此外，Silver Star 之一致行动人士亦为可换股债券A及可换股债券B之持有人。Silver Star 已向本公司承诺(a) 其将不会於包销协议日期起至最後接纳时间止期间出售其拥有之474,563,464 股股份；及(b) 其将按总认购价港币23,728,173.2 元（将透过按等额基准抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款之方式支付）接纳或促使接纳其於包销协议日期持有之474,563,464 股股份所涉及之供股项下保证配额237,281,732 股供股股份。
Silver Star 由林先生实益及全资拥有。Silver Star 已向本公司承诺将(a) 促使林先生不会行使可换股债券A附带之任何兑换权，而该等未行使可换股债券A将於包销协议日期起至记录日期（包括该日）止期间一直以其名义登记及由彼实益拥有；及(b) 促使中国国际矿业有限公司（林先生实益及全资拥有之公司）不会行使可换股债券B附带之任何兑换权，而该等未行使可换股债券B将於包销协议日期起至记录日期（包括该日）止期间一直以其名义登记及由其实益拥有。
供股之条件
供股须待以下条件获达成後，方可作实：
(a) 独立股东於股东特别大会上通过普通决议案批准供股及清洗豁免；
(b) 执行人员向Silver Star 授出清洗豁免及授出清洗豁免附带之所有条件（如有）获达成；
(c) 联交所上市委员会批准或原则上同意批准（待供股股份配发後）所有供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及买卖，且并无撤回或撤销该上市及买卖批准；
(d) 於章程寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件；
(e) 本公司根据包销协议之条文遵守及履行所有承诺及责任；及
(f) 股份於最後接纳时间前任何时间并无於联交所暂停买卖超过十(10) 个连续营业日（不包括涉及核准公布、通函文件或章程文件或有关供股之其他公布或通函而暂停买卖）。
除条件(f) 外，先决条件不得豁免。倘先决条件未能於最後终止时间或本公司与Silver Star可能协定之有关其他日期前获达成及╱或获Silver Star 全部或部份豁免，则包销协议将告终止，且订约各方概不得向任何其他订约方就成本、损害赔偿、补偿或其他款项提出任何申索，惟就任何先前违反提出除外。
包销商之资料
Silver Star 为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之主要股东。於本公布日期，Silver Star 於本公司现有已发行股本约29.25% 中拥有权益。Silver Star 之全部已发行股本由林先生唯一及实益拥有。Silver Star 之日常业务为投资控股，并不包括包销。
供股之理由及所得款项用途
供股之所得款项
供股之所得款项总额将约为港币81,100,000 元。供股之估计开支（包括将由本公司支付之佣金）约为港币2,100,000 元，因此，每股供股股份之净价格将约为港币0.097 元。
额外资金
本集团於菲律宾有两个项目，即煤炭项目及天然气项目。两个项目正按计划进行，预期将需要更多资金供其持续发展，天然气项目及煤炭项目之所需资金分别为港币35,000,000 元及港币5,000,000 元。因此，董事会考虑为两个菲律宾项目进行其他集资活动。本公司已就申请银行贷款接触六(6) 间银行。与银行进行讨论期间，董事已提出将本公司之投资及项目作为银行借贷之抵押品。然而，由於本公司之投资及项目仍处於勘探阶段，且并无收入或盈利，故银行并无兴趣接纳该等投资或项目作为银行借贷之抵押品。本公司亦已与六(6) 间证券行及私人投资者就担任供股之包销商及╱或股份或可换股债券配售之配售代理进行讨论。由於(i)本公司之财务状况；及(ii) 股份交投并不活跃，故该等证券行及私人投资者并无兴趣担任包销商或配售代理。
包销安排
本集团之意向为确保透过供股可筹集菲律宾项目（尤其是天然气项目）营运之最低资金。倘供股不获包销，则存在本公司不能为两个项目筹集充足资金及令本公司处於困难状况之风险。
诚如上文所述，本公司曾寻找包销商，惟并无结果。因此，本公司再次寻求Silver Star 之支持。Silver Star 经审慎考虑本集团之财务状况後，同意向本公司提供支持及担任包销商。因此，Silver Star 之意向并非取得本公司之控制权。Silver Star 认为，所有股东应履行其对本公司之责任，故应偿还垫款。在该情况下，董事认为抵销林先生及其联系人士之垫款为作出还款之恰当方法。
Silver Star 已同意(i) 按总认购价港币23,728,173.2 元（将透过按等额基准抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款之方式支付）认购其根据供股有权认购之237,281,732 股供股股份，占全部供股股份约29.25%；及(ii) 包销最多573,918,268 股供股股份，并透过按等额基准抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款及（如超过贷款）以现金履行其包销责任。於二零一零年七月十五日，本公司结欠林先生及其实益拥有之公司之贷款总额约为港币33,000,000 元。林先生及其联系人士透过自二零零六年以来向本公司作出免息垫款，过往一直向本公司提供财政支持。於二零一零年三月，垫款之最高金额高达约港币86,000,000 元。林先生及其联系人士垫付之资金已用作该等项目及本公司之日常营运。
所得款项用途
供股之所得款项净额预期约为港币79,000,000 元。假设所有合资格股东（Silver Star 除外）认购余下供股股份，则将予抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款之认购价最高金额将约为港币23,700,000 元。在此情况下，本公司将可筹集约港币55,000,000 元。然而，倘供股认购不足，将予抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之贷款之所得款项最高金额将约为港币33,000,000 元。进行抵销後，本公司仍可筹得约港币46,000,000 元。可换股债券A及可换股债券B将不会用作抵销安排。
於二零一零年七月十五日，本公司结欠林先生及其实益拥有之公司之贷款总额约为港币33,000,000 元。
因此，供股之估计所得款项净额将不少於港币46,000,000 元（假设并无供股股份获合资格股东认购，及抵销本公司结欠Silver Star 及╱或林先生之所有贷款後）及不多於港币55,000,000元（假设所有供股股份获合资格股东认购）。董事会拟将供股之所得款项中首笔最多港币35,000,000 元用作菲律宾之天然气项目，第二笔最多港币5,000,000 元用作菲律宾之煤炭项目，而所得款项净额余额（如有）则用作本集团之一般营运资金。董事认为，供股之所得款项净额未必足够用作上述菲律宾天然气项目及煤炭项目及日後可能需要进行其他集资活动。
菲律宾天然气项目及煤炭项目之资金要求
根据能源部致Polyard Petroleum International Co. 菲律宾分公司有关天然气项目之函件，本集团已承诺於二零一一年八月二十八日前就天然气项目进行约700 路线里程地震数据之重新处理及解释以及钻井一个。能源部就有关工程厘定之最低投资为1,200,000 美元（相等於约港币9,300,000 元），董事会认为该款项未必足够用作有关工程。董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，及根据技术团队之估计，董事会认为，完成上述工程将需要约港币35,000,000 元。在该笔港币35,000,000 元之款项中，约港币16,000,000 元将用作钻井、约港币15,000,000 元将用作二维地震数据采集及约港币4,000,000 元将用作一般及行政开支。於能源部致Great Wall Mining and Power Corporation（本公司之联营公司）有关煤炭项目之另一封函件中，自二零一零年起，煤炭项目应每年产煤约120,000 公吨、发展及剥光约1,714,286 立方米工作范围及勘探地面以下约1,000 米。项目预期於本年度第四季投产。根据可行性研究，上述工程将需要约港币5,000,000 元。在该笔港币5,000,000 元之款项中，约港币2,200,000 元将用作场地开发及基础建设、约港币2,000,000 元将用作购买设备，以及约港币800,000 元将用作一般及行政开支。
於二零一零年六月及七月，本公司派遣其技术团队至菲律宾，对天然气项目及煤炭项目之进度进行初步评估。於评估後，技术团队建议本公司按两个项目之工作计划所述展开工程，让本集团可履行其承担。
菲律宾项目之工作计划已经能源部批准，包括将由承包商进行之工程类别及有关工程之完工时限。该等工作计划未经能源部批准不得更改。本集团作为项目承包商之一，有合约责任提供最低承诺工程及╱或缴付工作计划所列明之概约投资开支。视乎勘探进度及结果而定，董事会可能需要修订菲律宾项目之资金需要预算。董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，供股之所得款项将足够供两个项目持续营运一年。因此，本公司明年可能为其项目之持续发展进行其他集资活动，而金额目前未能厘定。
汶莱油气项目之资金要求
诚如本公司於二零一零年二月三日刊发有关上次供股之公布所披露，本公司会将上次供股之所得款项中港币50,000,000 元用於汶莱石油项目。将用於汶莱项目之港币50,000,000 元拆细如下：(i) 约港币25,000,000 元用作地质及地球物理；(ii) 约港币27,000,000 元用作钻深；及(iii) 约港币4,000,000 元用作一般开支，扣除可收回成本约港币6,000,000 元。於本公布日期，本集团已对汶莱油气项目注入港币14,000,000 元。根据工作计划，预期本公司将於本年稍後时间对汶莱石油项目注入余下港币36,000,000 元，将以港币18,000,000 元之手头现金及港币18,000,000 元之林先生垫款拨付。长远而言，本公司仍需要筹集资金以履行其於汶莱石油项目之合约责任。
供股
经考虑供股之条款後，董事会认为供股符合本公司及股东之整体利益。此外，亦为全体合资格股东提供同等机会参与扩大本公司之资本基础，并让合资格股东按意愿维持彼等於本公司之比例权益，以参与本公司之未来发展。然而，该等不承购彼等有权认购之供股股份之合资格股东应注意，彼等於本公司之持股量将被摊薄。
对股权架构之影响
本公司紧接供股完成前及紧随其後之现有及经扩大股权架构载列如下：（表略）
收购守则之涵义及清洗豁免
於本公布日期，Silver Star 及其一致行动人士持有474,563,464 股股份，占於本公布日期之已发行股份总数约29.25%。Silver Star 及其一致行动人士亦为可换股债券A及可换股债券B之持有人。诚如「包销安排及承诺」一段所载，Silver Star 已向本公司承诺全数认购其於供股项下之供股股份保证配额，及最多573,918,268 股未获合资格股东认购之供股股份。
倘并无合资格股东（Silver Star 及其一致行动人士除外）根据供股承购任何供股股份，SilverStar 将须根据包销协议认购及承购573,918,268 股根据供股不获认购之供股股份。
因此，Silver Star 及其一致行动人士根据供股认购及包销供股股份可能会导致其於本公司之总持股量由占本公司於本公布日期之现有已发行股本1,622,400,000 股股份约29.25% 增加至本公司紧随供股完成後之当时经扩大已发行股本2,433,600,000 股股份约52.83%，因而引致Silver Star 及其一致行动人士须根据收购守则规则26 提出强制性全面要约，以收购Silver Star及其一致行动人士尚未持有之所有股份及本公司发行之证券。
Silver Star 将根据收购守则规则26 豁免注释1 向执行人员申请有关Silver Star 在上述情况下包销供股之清洗豁免。清洗豁免（如获执行人员授出）将须待（其中包括）清洗豁免於股东特别大会上获独立股东以投票方式批准。倘清洗豁免不获执行人员授出，则供股将不会进行。
Silver Star 及其联系人士及其一致行动人士以及於包销协议、供股及清洗豁免中拥有权益或牵涉在内之该等人士将於股东特别大会上就有关决议案放弃投票。
供股须待（其中包括）执行人员授出清洗豁免後，方告完成。因此，倘无法取得清洗豁免，则供股将告失效且不会进行。
创业板上市规则之涵义
由於供股连同上次供股将增加本公司之已发行股本超过50%，因此，根据创业板上市规则第10 章，供股须待股东於股东特别大会上批准後，方可作实。由於并无控股股东，董事（不包括独立非执行董事）及本公司之主要行政人员及其各自之联系人士须放弃投赞成票。
Silver Star 为本公司之主要股东，故为本公司之关连人士（定义见创业板上市规则）。由於本公司根据包销协议将支付予Silver Star 之最高包销佣金约为港币860,900 元，而所有百分比率（盈利比率除外）（定义见创业板上市规则）均低於25%，且佣金总额亦少於港币10,000,000元，故订立包销协议构成本公司之关连交易，仅须遵守创业板上市规则第20.45 至20.47 条所载之申报及公布规定，及获豁免遵守独立股东批准之规定。
Silver Star 及其一致行动人士进行之股份交易
除根据本公司进行并於二零一零年四月八日完成之上次供股认购207,963,464 股股份外，於紧接本公布日期前六个月期间，Silver Star 及其一致行动人士概无进行股份及本公司其他有关证券（定义见收购守则规则22 注释4）之交易。
於本公布日期，除Silver Star 所持有本公司已发行股本约29.25% 以及Silver Star 之一致行动人士实益拥有之可换股债券A及可换股债券B外，Silver Star 及其一致行动人士：
(a) 并无持有本公司任何其他股份、可换股证券、认股权证或期权，或有关本公司有关证券（定义见收购守则规则22 注释4）之任何已发行衍生工具；
(b) 并无与Silver Star 或本公司之股份有关而可能对包销协议、清洗豁免及供股具有重大影响之安排（不论是透过期权、弥偿保证或其他形式之安排）；
(c) 并无Silver Star 身为协议或安排之其中一方之协议或安排，而有关协议或安排涉及彼等可能会或不会援引或试图援引包销协议、清洗豁免及供股之某项先决条件或条件（上文「供股之条件」一节所载者除外）之情况；
(d) 并无接获任何投票赞成或反对有关包销协议或供股或清洗豁免之决议案之不可撤回承诺或安排；及
(e) 并无借用或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22 注释4）。
供股之预期时间表
实行供股及相关买卖安排之预期时间表载列如下：
二零一零年
寄发通函连同股东特别大会通告 九月二日（星期四）
按连权基准买卖股份之最後一日 九月十日（星期五）
按除权基准买卖股份之首日 九月十三日（星期一）
递交股份过户文件以符合参与供股资格之最後时间 九月十四日（星期二）
下午四时三十分
暂停办理本公司之股份过户登记手续（包括首尾两日） 九月十五日（星期三）至
九月二十日（星期一）
递交代表委任表格之最後时间 九月十八日（星期六）上午十一时正
记录日期 九月二十日（星期一）
股东特别大会 九月二十日（星期一）上午十一时正
於联交所网站登载股东特别大会结果公布 不迟於九月二十日（星期一）下午七时正
恢复办理股份过户登记手续 九月二十一日（星期二）
寄发章程文件 九月二十一日（星期二）
买卖未缴股款供股股份之首日 九月二十四日（星期五）上午九时三十分
分拆未缴股款供股股份之最後时间 九月二十八日（星期二）下午四时三十分
买卖未缴股款供股股份之最後一日 十月四日（星期一）下午四时正
接纳供股股份及支付股款之最後时间 十月七日（星期四）下午四时正
供股成为无条件之最後时间 十月十二日（星期二）下午四时正
於联交所网站登载供股结果公布 十月十二日（星期二）
寄发全部或部份不获接纳额外申请之退款支票 十月十三日（星期三）
寄发供股股份之股票 十月十三日（星期三）
开始买卖供股股份 十月十五日（星期五）上午九时三十分
本公布所述之所有时间均指香港时间。本公布所述有关时间表事件之日期仅属指示性，且可予延长或更改。供股之预期时间表如有任何变动，本公司将於适当时作出公布。
於过去十二个月之集资活动
以下载列本公司於公布刊发前过去12 个月内进行之集资活动：（表略）
诚如本公司有关上次供股之公布及通函所披露，上次供股之所得款项中首笔港币50,000,000元将用作汶莱之石油项目。於本公布日期，本集团已对项目注入14,000,000 元。根据汶莱石油项目之工作计划（按上文「供股之理由及所得款项用途 — 汶莱油气项目之资金要求」一段所述），於本年稍後时间仅需要对项目注入余下港币36,000,000 元。在此情况下，本公司已暂时动用港币18,000,000 元偿还本集团结欠Silver Star 及╱或林先生之股东贷款。根据林先生就汶莱石油项目向本公司垫付为数不少於港币18,000,000 元之承诺及林先生过往对本公司之持续支持，董事会决定暂时动用部份所得款项偿还股东贷款。董事会认为，本公司之公开文件所披露之拟定用途与上次供股之所得款项实际用途并无偏差。事实上，本集团之意向一直为於本年年底前对项目注入余下港币36,000,000 元。
董事确认，上次供股之公开文件并无载有任何虚假及误导资料，以诱使其他人士认购本公司股份。董事进一步确认，上次供股之公开文件资料，尤其是有关上次供股之所得款项用途，乃属准确、完整及并无误导成份，而有关公开文件可符合证券及期货条例第298 条。
董事会认为，本公司之公开文件所披露之拟定用途与上次供股之所得款项实际用途并无偏差。董事并无考虑将上次供股之所得款项用作偿还垫款。於上次供股後，由於林先生临时出现紧急资金需要，故彼要求偿还垫款。经本公司与林先生磋商後，双方同意本公司将暂时向林先生偿还港币18,000,000 元，而林先生将於二零一零年十二月三十一日或之前向本公司进一步作出不少於港币18,000,000 元之垫款，以於本集团有资金需要时，支持汶莱之石油项目及本集团之未来发展。因此，根据(1) 林先生自二零零六年以来一直向本集团提供财政支持，及垫款为免息；(2) 林先生承诺於日後继续支持本集团，尤其是按照汶莱石油项目之资金要求；(3) 本集团缺乏其他资金渠道；及(4) 为本公司之紧急需要进行集资需要庞大时间及资金等理由，董事认为偿还垫款属公平合理。
一般事项
本集团主要从事(i) 勘探、开采及生产煤炭、石油及天然气；及(ii) 买卖石油相关产品。
独立董事委员会
由全体独立非执行董事王燕辉先生、白旭屏先生及王干文先生组成之独立董事委员会经已成立，以就清洗豁免是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立股东作出建议，及就应如何於股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
独立董事委员会已委任独立财务顾问就清洗豁免提供意见。
通函
载有（其中包括）供股及清洗豁免之详情、独立董事委员会之意见及推荐建议及独立财务顾问就清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之函件，连同股东特别大会通告之通函，将根据创业板上市规则及收购守则之规定於实际可行情况下尽快寄发予股东。
章程文件
待清洗豁免於股东特别大会上获独立股东批准後，本公司将於二零一零年九月二十一日（星期二）或左右向合资格股东寄发章程文件（当中载有供股及清洗豁免之详情），并向豁除股东寄发海外函件连同供股章程（仅供参考）。
买卖股份之风险警告
股东及潜在投资者应注意，供股须待（其中包括）「供股之条件」一节所载之条件获达成後，方可作实。尤其是，供股须待清洗豁免获执行人员授出、清洗豁免於股东特别大会上获独立股东以投票方式批准、包销协议成为无条件及Silver Star 并无根据「终止包销协议」一段所载包销协议之条款终止包销协议後，方可作实。因此，供股可能或未必会进行。
股东及潜在投资者於买卖股份时务须格外审慎行事，而彼等如对本身状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
股东应注意，股份将由二零一零年九月十三日（星期一）起按除权基准买卖，而股份买卖将於包销协议须达成之条件仍未达成时进行。任何股东或其他於供股须达成之所有条件获达成日期（预期为二零一零年十月十二日（星期二）下午四时正）前买卖股份之人士，因而须承担供股未能成为无条件及未必会进行之风险。任何股东或其他拟买卖股份之人士如对其状况有任何疑问，建议谘询其本身之专业顾问。
暂停及恢复买卖
应本公司要求，股份於二零一零年七月二十日上午九时三十分起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一零年八月十六日上午九时三十分起恢复买卖。
本公布所用词汇
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇及用语用於本公布时具有以下涵义。
「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「汶莱」指汶莱达鲁萨兰
「营业日」指香港银行一般开放营业之日子（星期六、星期日或上午十时正在香港悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨信号之日子除外）
「中央结算系统」指香港中央结算有限公司设立及营运之中央结算及交收系统
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法例注册成立之公司，其已发行股份於联交所创业板上市
「可换股债券A」指本金总额港币276,352,231.22 元、本公司发行予林先生及可按每股股份港币1.792 元（可予调整）之兑换价兑换为154,214,415 股股份之未行使及可行使可换股债券
「可换股债券B」指本金总额港币120,000,000 元、本公司发行予中国国际矿业控股有限公司及可按每股股份港币0.216 元（可予调整）之兑换价兑换为555,555,556 股股份之未行使及可行使可换股债券
「董事」指本公司董事
「能源部」指菲律宾能源部
「额外申请表格」指建议将向合资格股东发出用作认购额外供股股份之额外申请表格
「股东特别大会」指本公司将於二零一零年九月二十日举行以批准（其中包括）清洗豁免之股东特别大会
「豁除股东」指董事会在作出查询後认为基於有关地区法例之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定不向彼等提呈供股股份乃属必要或合宜之该等海外股东
「执行人员」指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表
「创业板上市规则」指联交所创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成以就清洗豁免向独立股东提供意见之董事会委员会
「独立财务顾问」指智略资本有限公司，获本公司委任并获独立董事委员会批准以就清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问
「独立股东」指并无参与包销协议、清洗豁免或於当中拥有权益之股东，即SilverStar 及其联系人士及其一致行动人士以外之股东
「最後交易日」指二零一零年七月十九日，即本公布日期前之股份最後交易日
「最後接纳时间」指二零一零年十月七日（星期四）下午四时正或本公司与Silver Star 可能协定之有关其他时间，为章程文件所载接纳供股股份之最後时间
「最後终止时间」指二零一零年十月十二日（星期二）下午四时正或本公司与Silver Star可能协定之有关其他时间，即最後接纳时间（但不包括该时间）後第三(3) 个营业日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「林先生」指林南先生，本公司主要股东，合法及实益拥有Silver Star 之全部已发行股本
「海外函件」指本公司向豁除股东发出说明豁除股东不得参与供股情况之函件
「海外股东」指於记录日期本公司股东名册上登记地址位於香港境外之股东
「暂定配额通知书」指建议将向合资格股东发出代表供股股份之可放弃暂定配额通知书
「菲律宾」指菲律宾共和国
「上次供股」指本公司於二零一零年四月完成之供股，有关供股之进一步资料，请参阅本公司於二零一零年二月三日刊发之公布、於二零一零年二月二十六日刊发之通函及於二零一零年三月十六日刊发之供股章程
「供股章程」指本公司将就供股刊发之供股章程
「章程文件」指有关供股之供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格
「章程寄发日期」指二零一零年九月二十一日（星期二）或Silver Star 与本公司就寄发章程文件可能协定之有关较後日期
「合资格股东」指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之股东，豁除股东除外
「记录日期」指二零一零年九月二十日（星期一），即厘定供股配额所参考之日期
「过户处」指本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼
「供股」指建议按章程文件所载及当中所概述之条款以供股方式向合资格股东发行供股股份
「供股股份」指811,200,000 股建议根据供股按於记录日期每持有两(2) 股股份获发一(1) 股供股股份之基准向合资格股东提呈以供认购之新股份，股款须於申请时缴足
「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.01 元之普通股
「股东」指股份持有人
「Silver Star」或「包销商」指Silver Star Enterprises Holdings Inc.，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为本公司主要股东，合法及实益拥有474,563,464 股股份，占本公司於本公布日期之全部已发行股本约29.25%，由林先生全资拥有，并为供股之包销商
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指供股股份之认购价，即每股供股股份港币0.10 元
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「包销协议」指本公司与Silver Star 於二零一零年七月十九日就供股之包销安排订立之包销协议（经日期为二零一零年八月九日修改认购价之补充协议修订）
「清洗豁免」指根据收购守则规则26 豁免注释1 豁免林先生及其一致行动人士因根据包销协议包销供股（即573,918,268 股供股股份）而根据收购守则规则26 提出强制性要约之责任
「港币」指港币，香港法定货币
「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币
「%」指百分比