百田石油须予披露及关连交易有关收购目标公司之全部已发行股本
收购
董事会宣布，於二零一零年四月十九日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立股份购买协议，以按总代价港币80,000,000 元收购目标公司之全部已发行股份，包括待售股份。
除按金港币5,000,000 元外，代价将由本公司透过发行可换股票据支付，可换股票据可按初步兑换价每股兑股股份港币0.185 元兑换为兑换股份。
创业板上市规则之涵义
根据创业板上市规则第19 章，收购构成本公司之须予披露交易。鉴於卖方为主要股东，拥有474,563,464 股股份权益（占本公司於本公布日期之已发行股本约29.25%），故卖方为本公司之关连人士，因此根据创业板上市规则第20 章，收购亦构成本公司之关连交易。根据创业板上市规则第19 及20 章，收购须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。卖方及其联系人士将须於股东特别大会上就批准股份购买协议及其项下拟进行之交易放弃投票。独立财务顾问将获委任，以就股份购买协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
载有（其中包括）(i) 收购之进一步详情；(ii) 独立董事委员会就收购向独立股东提供之推荐建议；(iii) 独立财务顾问函件（当中载有其就收购致独立董事委员会及独立股东之意见）；及(iv) 股东特别大会通告之通函，将根据创业板上市规则於实际可行情况下尽快寄发予股东。
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收购
董事会宣布，於二零一零年四月十九日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立股份购买协议，以按总代价港币80,000,000 元收购目标公司之全部已发行股份，包括待售股份。
股份购买协议
日期
二零一零年四月十九日
订约方
卖方：林南先生，本公司之主要股东。
买方：Win Easy International Limited，本公司之全资附属公司。
将予收购之资产
目标公司为投资控股公司，由卖方全资拥有。待售股份将包括卖方所持有目标公司之所有该等已发行股份，相当於目标公司之全部已发行股本。
有关目标公司之进一步资料，请参阅下文「目标集团之资料」一段。
代价及付款
收购项下待售股份之总代价为港币80,000,000 元，将以下列方式支付：
(a) 於股份购买协议签立後两(2) 个营业日内，可退还按金港币5,000,000 元将由买方以银行本票支付予卖方，惟倘该协议所载之所有先决条件未能於最後期限或之前获达成及╱或豁免，则卖方将根据股份购买协议将按金全数退还予买方；
(b) 於完成後，港币75,000,000 元将透过本公司向卖方（或其代名人）发行可换股票据支付。代价之现金部份将以本集团之内部资源拨付。
收购之代价乃经股份购买协议之订约方参考菲律宾SC49 油田之估计储量後，按一般商业条款公平磋商达致。董事会认为收购之代价乃属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。可换股票据之详情载於下文「可换股票据」一段。
先决条件
股份购买协议须待（其中包括）下列先决条件获达成後，方告完成：
(a) 买方及其顾问已完成及按其绝对酌情权满意对目标集团之资产、负债、业务、前景及其他事务进行买方按其唯一及绝对酌情权认为必要或适宜之法律、财务、业务及其他尽职调查结果；
(b) 买方已取得及满意（在各情况下就形式及内容而言）在目标集团业务或建议业务之任何部份目前经营所在或目标集团任何成员公司注册成立所在司法权区执业之律师就买方按其唯一及绝对酌情权确定其项下拟进行交易所产生问题发出之法律意见；
(c) 本公司已召开股东特别大会，而其独立股东已於会上正式通过决议案批准股份购买协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於配发及发行兑换股份），及已取得及完成创业板上市规则规定之一切其他同意及行为，或（视情况而定）已向联交所取得豁免遵守任何有关创业板上市规则之相关豁免；
(d) 联交所上市委员会已批准或同意批准兑换股份上市及买卖；
(e) 并无收到联交所表示（不论口头或书面）裁定股份购买协议项下拟进行之交易将被视为创业板上市规则所指之「反收购行动」；
(f) 如需要，已向有关政府主管部门取得有关股份购买协议项下拟进行交易之一切批准、同意、授权及许可（只要需要）；
(g) 买方按其绝对酌情权满意，由股份购买协议日期起至完成前任何时间，保证将在各重大方面保持真实及准确，在任何重大方面并无误导成份或违反，且并无事件显示卖方在任何重大方面违反任何保证或股份购买协议之其他条文；及
(h) 买方按其绝对酌情权满意，由股份购买协议日期起至完成止，目标集团任何成员公司并无出现任何重大不利变动。
买方可按其绝对酌情权随时书面豁免上述任何条件（惟条件(c)、(d) 及(e) 除外）（在能豁免之范围内），而作出有关豁免须受限於买方所厘定之有关条款及条件。倘上述所有条件未能於最後期限下午五时正前获达成或豁免，则股份购买协议将告失效及不再具有其他效力，而股份购买协议之订约方不得向对方提出任何申索，并将获解除根据股份购买协议承担之一切义务，惟任何先前违反除外。在该情况下，卖方将向买方退还按金。
完成
完成将於先决条件获达成或豁免当日後第三(3) 个营业日之日或卖方与买方可能书面协定之有关其他日期进行。
可换股票据
股份购买协议项下之代价最多港币75,000,000 元将透过本公司於完成时向卖方发行可换股票据支付。可换股票据之主要条款如下：
本金额
港币75,000,000 元。
形式及面额
可换股票据将以记名形式以面额每份港币5,000,000 元发行，惟倘将予发行可换股票据之未兑换金额少於港币5,000,000 元，则可换股票据可按该金额发行。
利息
可换股票据将由可换股票据发行日期（包括该日）起对其本金额按年利率3 厘计息。
到期日
可换股票据发行日期第三(3) 周年当日。
於到期日赎回
可换股票据将由本公司於到期日按於到期日之未兑换本金额赎回。
兑换价
兑换价（可作一般调整）为每股兑换股份港币0.185 元。初步兑换价每股兑换股份港币0.185 元较：
(i) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股港币0.206 元折让约10.19%；
(ii) 股份於最後交易日（包括该日）前最後五个交易日之平均收市价每股约港币0.2088 元折让约11.40%；
(iii) 股份於最後交易日（包括该日）前最後十个交易日之平均收市价每股约港币0.2101 元折让约11.95%；及
(iv) 按本公司二零零九年年报所示本集团最近期公布经审核财务资料与於本公布日期之现已发行股份计算於二零零九年十二月三十一日之每股股份资产净值港币0.30 元折让约38.33%。
可换股票据之兑换价须受调整条文所规限，有关条文为同类可换股证券之标准条款。调整事件将因本公司股份之若干变动（其中包括本公司股份合并或拆细、溢利或储备资本化、现金或实物资本分派或其後发行本公司证券）而产生。
兑换权
可换股票据项下之兑换权可於由可换股票据发行日期起至紧接到期日前之营业日止之兑换期内行使。於行使可换股票据项下之任何兑换权後，本公司将配发所行使兑换权所涉及兑换股份数目，惟倘於有关行使後，(i) 可换股票据持有人及其一致行动人士将直接或间接合共控制或拥有香港公司收购及合并守则不时列为触发强制性全面要约水平之有关百分比之权益；或(ii) 本公司将违反创业板上市规则之最低公众持股量规定，则不得行使兑换权。
兑换股份
兑换股份将在各方面与兑换通知日期之所有现有已发行股份享有同等权益。
假设可换股票据按初步兑换价港币0.185 元全数兑换为兑换股份，则合共405,405,405 股兑换股份将予发行，占本公司於本公布日期已发行股本约24.99%及本公司经配发及发行兑换股份扩大後之已发行股本约20.00%。
兑换股份将根据将於股东特别大会上寻求之特别授权发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准兑换股份上市及买卖。
可换股票据之地位
可换股票据构成本公司之直接、一般、无条件及无抵押义务，并与本公司之所有其他现时及╱或未来无抵押及非後偿义务享有同等及按比例权益，并无任何优先权（惟税项义务及适用法例例外情况之若干其他强制性条文义务除外）。
可转让性
可换股票据将可自由转让，惟倘转让乃向关连人士（定义创业板见上市规则）作出，则该转让须符合上市规则之规定。
投票权
可换股票据并无赋予任何於本公司任何大会上投票之权利。
申请上市
本公司不会申请可换股票据上市及买卖。
本公司之资料
本集团主要从事(i) 勘探、开采及生产石油及天然气业务；及(ii) 於中国买卖石油相关产品。
目标集团之资料
目标公司
目标公司为於二零零七年十二月十四日根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司，其持有中国国际矿业之100%权益及PPIP 之100%权益。
中国国际矿业
中国国际矿业为根据香港法例注册成立之有限公司。根据Ranhill Energy Sdn Bhd（根据马来西亚法例注册成立之公司）与中国国际矿业於二零零九年五月二十五日订立之参与权益买卖协议，中国国际矿业向Ranhill Energy Sdn Bhd 收购SC49 内及项下所有权利、权益、利益、职责、特权及义务之不分割参与权益之80%。於本公布日期，SC49 项下之不分割参与权益由中国国际矿业、Ranhill Energy Sdn Bhd 及Phil-mal Petroenergy Corporation （根据菲律宾共和国法例注册成立之公司）（统称「承包商」）分别拥有及持有80%、10%及10%。根据SC49、承包商於二零零九年五月二十五日订立之参与权益买卖协议及其後协议之条文，承包商须提供资金，并应用其适当及先进技术及专业知识与菲律宾共和国政府合作，以於合约区内勘探、开发及开采石油资源。
PPIP
PPIP 为根据英属处女群岛法例於二零零五年八月十九日注册成立之有限公司。PPIP 与Pt Multi Yudha Sarana（根据印尼法例注册成立之公司）於二零一零年一月二十八日订立合营协议，据此，PPIP 与Pt Multi Yudha Sarana 将於印尼设立一间合营公司，以取得於印尼在作业区进行勘探、开采、开发、生产及作业（包括其可行性研究工作）之一切所需权利及有关许可。於本公布日期，合营公司仍未成立。於合营公司（预期将名为「Pt Multi Yudha SaranaInternational」）注册成立後，PPIP 将持有合营公司之80% ，并将控制其董事会。此外，PPIP将负责（其中包括）透过向Pt Multi Yudha Sarana 借出其对合营公司之注资，向Pt Multi YudhaSarana 提供财务资助。
目标集团之财务资料
截至二零零八年十二月三十一日止年度，目标集团录得除税及非经常项目後亏损约港币21,724 元。截至二零零九年十二月三十一日止年度，目标集团录得除税及非经常项目後亏损约港币162,956 元。目标集团於二零零九年十二月三十一日之账面净值约为港币205,320 元。
菲律宾SC49 油田之额外资料
根据卖方提供之资料，SC49 区块位於菲律宾中部宿雾岛，由在岸之宿雾岛南部及离岸之宿雾海峡部份组成，覆盖面积2,650 平方公里（相等於约265,000 公顷）。在岸部份由北至南长约50 公里，由东至西阔约20 公里，面积约1,000 平方公里，略小於离岸区域。至於AlegriaLumpan 区域之在岸储藏，9 个油井曾生产石油及天然气，其中一个有石油渗漏情况。各油井之测井数据如下：
1. SC-2油井：於一九九零年挖掘，据报告该油井之原油产能为5-6 bpd。
2. Lumpan-2 油井：於一九六四年挖掘，於一九六四年曾生产四个月，累积石油产量218.19 桶。系统性试验持续42 小时，取得93 桶石油产量，平均为50 bpd。
3. Lumpan-1 油井：於一九六四年钻探，当时生产五个月，累积石油产量605.98 桶。在一九七三年进行之生产试验中，141.05 bpd 透过22/64 寸油嘴溢出。
4. NR-1：於一九七三年钻探，据文件记录於3.5 小时生产26.2 桶石油（原油密度为美国石油学会相对密度39.4）。於一九七四年，试验显示最高产油12 bpd。
5. Enad-1、1A及1B：於一九六零年钻探，据记录Enad 1 於113.3-125 米生产3 桶石油。至於Enad-1B，则於121.3-129 米生产20 桶石油。在生产试验中，石油及天然气喷出井口超过50 米。
6. Cletom-102A-16：於Barili 石灰岩之372.6-390.2 米及449.0-463.4 米之井段见少量石油。
7. Cletom-102A-20：该油井於一九七一年钻探。纪录显示有油层13.4 米，在每平方寸650磅（「Psi」）之压力下於8 分钟内生产13 桶轻质油。其後试验发现并无石油。
8. Cletom-102A-29：於一九七二年钻探。文件显示於559.4 至590 米有2 个含气层，属倾气性，有间歇性石油流动。
上述储藏之特徵为：
(1) 埋藏深度浅。产油层位於30-600 米之上中新统Maingit 组碎屑岩。
(2) 优质原油，密度为0.8236，蜡质含量为9.59%，沥青质为14.44%，凝固点为摄氐16 度。
(3) 有一定压力能量，於最初阶段自行喷出（溢流）。
进行收购之理由及得益
本集团主要从事(i) 勘探、开采及生产石油及天然气业务；及(ii) 於中国买卖石油相关产品。鉴於全球天然及能源资源需求日益殷切，本公司一直积极发掘能源业之新投资机会。因此，董事认为，收购为本集团进一步发展其能源相关业务之机会。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将获委任为独立董事委员会成员，以就股份购买协议向独立股东提供意见，而彼等将於考虑独立财务顾问之意见後发表意见）认为，股份购买协议之条款乃属公平合理，并符合股东之整体利益。
卖方与买方之间并无须根据创业板上市规则将交易合并计算之过往交易。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，对目标公司之原投资成本约为港币6,590,000 元。
本公司之股权架构
以下载列本公司於本公布日期之股权架构，及以供说明，假设全数兑换卖方及其联系人士持有之现有可换股债券及可换股票据对本公司股权架构之影响。
於完成後（仅供说明及
假设全数
於完成後（仅供说明及 兑换卖方及其联系
假设全数 人士持有之现有可换股
於本公布日期 兑换可换股票据） 债券及可换股票据）
股股份 % 股股份 % 股股份 %
卖方及其联系人士 474,563,464 29.25 879,968,869 43.40 1,589,738,840 58.07
公众股东 1,147,836,536 70.75 1,147,836,536 56.60 1,147,836,536 41.93
总计 1,622,400,000 100.00 2,027,805,405 100.00 2,737,575,376 100.00
创业板上市规则之涵义
根据创业板上市规则第19 章，收购构成本公司之须予披露交易。鉴於卖方为主要股东，拥有474,563,464 股股份权益（占本公司於本公布日期之已发行股本约29.25%），故卖方为本公司之关连人士，因此根据创业板上市规则第20 章，收购亦构成本公司之关连交易。根据创业板上市规则第19 及20 章，收购须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。卖方及其联系人士将须於股东特别大会上就批准股份购买协议及其项下拟进行之交易放弃投票。独立财务顾问将获委任，以就股份购买协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
载有（其中包括）(i) 收购之进一步详情；(ii) 独立董事委员会就收购向独立股东提供之推荐建议；(iii) 独立财务顾问函件（当中载有其就收购致独立董事委员会及独立股东之意见）；及(iv)股东特别大会通告之通函，将根据创业板上市规则於实际可行情况下尽快寄发予股东。
释义
「收购」指拟根据该协议买卖待售股份
「联系人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「bpd」指每日桶油
「营业日」指香港银行一般开放营业之日子（星期六、星期日或上午十时正於香港悬挂八号或以上台风警告信号或黑色暴雨警告信号之日子除外）
「中国国际矿业」指中国国际矿业石油有限公司，根据香港法例注册成立之公司，为目标公司之全资附属公司
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：8011）
「完成」指根据股份购买协议买卖待售股份实际完成
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予该词之涵义
「代价」指收购之总代价港币80,000,000 元
「兑换股份」指因按兑换价每股股份港币0.185 元（可予调整）兑换可换股票据附带之兑换权而将予兑换之该等股份
「可换股票据」指本公司将於完成日期以记名形式发行予卖方之本金总额港币75,000,000 元3 厘可换股票据
「按金」指买方根据股份购买协议之条款及条件应付予卖方之现金按金为数港币5,000,000 元
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司即将召开以批准（其中包括）股份购买协议及其项下拟进行之交易及发行可换股票据之股东特别大会
「创业板上市规则」指联交所创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司之独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成
「独立股东」指并非股份购买协议订约方或其关连人士之股东
「独立第三方」指并非本公司关连人士且连同其最终实益拥有人独立於本公司及本公司关连人士之人士
「最後交易日」指二零一零年四月十九日，即紧接本公布前股份於联交所之最後交易日
「最後期限」指二零一零年七月十九日或买方与卖方书面协定之有关较後日期
「重大不利变动」指对目标集团整体财务状况、业务或营运构成重大及不利影响之任何变动
「作业区」指位於印尼中爪哇普沃达迪Gabus 之地区， 估计有一个由四十六(46) 个旧油井组成之特许区；
「PPIP」指Polyard Petroleum International Exploration And ProductionPTE Ltd.，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为目标公司之全资附属公司
「中国」指中华人民共和国
「买方」指Win Easy International Limited，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为本公司之全资附属公司
「股份购买协议」指卖方（作为卖方）与买方（作为买方）於二零一零年四月十九日就买方按总代价港币80,000,000 元收购待售股份订立之股份购买协议，部份代价将以现金支付，部份则将由本公司向卖方发行可换股票据支付
「待售股份」指50,000 股目标公司已发行股本中每股面值1.00 美元之股份，相当於其全部已发行股本，由卖方合法及实益拥有
「SC49」指Phil-mal Petroenergy Corporation（根据菲律宾共和国法例注册成立之公司）与菲律宾共和国政府於二零零五年三月一日就一个约265,000 公顷之区域订立之第49 号石油服务合约，该区域涵盖菲律宾宿雾南部区块之油田，其90%参与权益其後由Ranhill Energy Sdn Bhd 於二零零六年一月九日根据合营协议购入
「股东」指本公司股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指Mass Leader Inc.，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，其全部已发行股本於本公布日期由卖方持有
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「卖方」指林南先生，股份购买协议项下之卖方及本公司之主要股东
「港币」指港币，香港法定货币
「%」指百分比