百田石油股东特别大会通告

兹通告百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一零年三月十五日（星期一）上午十一时正假座香港湾仔告士打道151 号一楼佳宁娜潮州酒楼举行股东特别大会（「大会」），藉以考虑并酌情通过下列将提呈为本公司普通决议案之决议案：

1. 「动议待执行人员（定义见通函）向Silver Star （定义见通函）及其一致行动人士授出清洗豁免（定义见通函）及执行人员所施加清洗豁免附带之任何条件获达成後，批准根据香港公司收购及合并守则（「收购守则」）规则26 豁免注释1，豁免Silver Star 及其一致行动人士因根据Silver Star 及其一致行动人士根据供股提出之申请进行之任何发行及配发而导致须根据收购守则规则26.1 向本公司股东提出强制性全面要约，以收购本公司股份（SilverStar 及其一致行动人士已拥有之股份除外）之任何责任，供股之条款载於通函（其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）。」

2. 「动议待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准已发行合并股份（定义见下文）上市及买卖後：

(a) 由紧随本决议案获通过当日後首个营业日（即股份於联交所买卖之日子）起，将每五(5) 股本公司股本中每股面值港币0.002 元之已发行及未发行普通股合并为一(1) 股每股面值港币0.01 元之股份（各为「合并股份」），有关合并股份将在各方面彼此享有同等地位、权利及特权，并受本公司组织章程细则所载有关普通股之限制约束；

(b) 本公司股本中每股面值港币0.002 元之已发行股份之持有人有权认购之所有合并股份零碎配额将予汇集及出售，收益拨归本公司所有；及

(c) 授权董事作出彼等可能认为就进行、实行及完成任何及所有上述决议案而言属必要或权宜之一切有关行为、契据及事情及进行一切必要行动。」

附注︰

1. 凡有权出席本公司大会并於会上投票之本公司股东均有权委派其他人士为其受委代表，代其出席大会并於会上投票。持有两股或以上股份之本公司股东，则可委派超过一名受委代表，代其出席本公司股东大会或类别大会，并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表本公司个人股东或本公司法团股东之一名或多名受委代表均有权代表本公司股东行使所代表本公司股东可行使之相同权力。

2. 委任代表文据须以书面形式由委任人或其书面正式授权之代表亲笔签署，或倘委任人为一法团，则须盖上法团印章，或经由负责人、获授权之代表或其他获授权人士亲笔签署。倘属由负责人代表法团签署之委任代表文据，则除非有相反指示，否则假定该负责人已获正式授权代表法团签署该委任代表文据，而毋须出示进一步证明。

3. 委任代表文据连同（倘董事会要求）已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於名列委任文据人士拟投票之大会之指定举行时间四十八(48) 小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟滙中心26 楼，否则委任代表文据将被视为无效。

4. 递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席召开之大会，并於会上投票，而在此情况下，委任代表文据将被视为被撤回。