百田石油于二零零八年十一月十八日举行之股东特别大会通告

兹通告百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零零八年十一月十八日（星期二）上午十一时正假座香港湾仔告士打道151 号1 楼佳宁娜潮州酒楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议案：

普通决议案

主要及关连交易

「动议

(a) 批准、确认及追认百田国际矿业有限公司（作为买方）、中国国际矿业控股有限公司（作为卖方）及林南先生（作为担保人）于二零零八年七月十一日订立之买卖协议（「买卖协议」）（其注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别），并经于二零零八年九月二十六日订立之补充协议（「补充协议」）（其注有「B」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别）修订，内容有关本公司于二零零八年十月三十一日刊发之通函（「通函」，其注有「C」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别）所载以代价港币120,000,000 元（将以由本公司发行可换股债券之方式支付）收购Mexford HoldingsLimited 全部已发行股本及结欠卖方、担保人及╱或彼等各自之联系人士之股东贷款，以及买卖协议项下拟进行之交易；

(b) 批准按照及根据协议之条款设立及发行可换股债券（定义见通函）；

(c) 授权本公司董事配发及发行可换股债券（定义见通函）；及

(d) 授权本公司董事作出及签立彼等认为就实行买卖协议及补充协议之条款、发行可换股债券、发行兑换股份或买卖协议及补充协议项下拟进行之任何交易而言属必要或权宜之一切有关其他行为及事情及有关其他文件。」

附注︰

1. 凡有权出席本公司大会并于会上投票之本公司股东，均有权委派其他人士为其受委代表，代其出席大会并于会上投票。持有两股或以上股份之本公司股东，则可委派超过一名受委代表，代其出席本公司股东大会或类别大会，并于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表本公司个人股东或本公司法团股东之一名或多名受委代表均有权代表本公司股东行使所代表本公司股东可行使之同等权力。

2. 委任代表文据须以书面形式由委任人或其书面正式授权之代表亲笔签署，或倘委任人为一法团，则须盖上法团印章，或经由负责人、获授权之代表或其他获授权人士亲笔签署。倘属由负责人代表法团签署之委任代表文据，则除非有相反指示，否则假定该负责人已获正式授权代表法团签署该委任代表文据，而毋须出示进一步证明。

3. 委任代表文据连同（倘董事会要求）已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须于名列委任文据人士拟投票之大会之指定举行时间四十八(48) 小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼，否则委任代表文据将被视为无效。

4. 递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席召开之大会，并于会上投票，而在此情况下，委任代表文据将被视为被撤回。

5. 凡属任何股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；然而，若多于一名该等联名持有人出席任何大会，则排名首位之人士亲身或委派代表所作之投票会获接纳，而其他联名持有人之投票一概不获受理。就此而言，排名先後乃按有关联名持股而在本公司股东名册之排名次序而定。

6. 股东于上述大会上批准普通决议案之表决将以投票方式进行。

7. 林南先生及其联系人士将于股东特别大会上放弃投票。

8. 本公司之香港主要营业地点为︰

香港

上环

干诺道中200 号

信德中心

招商局大厦

26 楼2602 室

9. 百田石油国际集团有限公司于二零零八年十月三十一日刊发载有上述通告之通函将于二零零八年十月三十一日寄发。