百田石油(1) 有关建议收购菲律宾煤矿之补充协议；及 (2) 恢复买卖
补充协议
继本公司于二零零八年六月十八日、二零零八年七月二十五日及二零零八年八月十四日就（其中包括）建议收购刊发之公布，买方、卖方及林先生于二零零八年九月二十六日订立补充协议以修订买卖协议之若干条款。
一般事项
载有（其中包括）(i) 建议收购之进一步详情；(ii) 独立董事委员会就建议收购向独立股东提供之推荐建议；(iii) 独立财务顾问函件（当中载有其就建议收购致独立董事委员会及独立股东之意见）；(iv) Great Wall Mining（拥有勘探煤矿合约范围之权利）之估值报告；(v) 技术报告；及(vi) 股东特别大会通告之本公司通函，将于二零零八年十月三十一日前寄发予股东。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份自二零零八年九月二十九日上午九时四十四分起暂停在联交所买卖，以待发出及刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零零八年九月三十日起恢复买卖。
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谨此提述百田石油国际集团有限公司（「本公司」）于二零零八年六月十八日、二零零八年七月二十五日及二零零八年八月十四日就（其中包括）建议收购刊发之公布。除本公布另有指明外，本公布所用词汇与本公司于二零零八年七月二十五日刊发之公布所界定者具有相同涵义。
补充协议
继本公司于二零零八年六月十八日、二零零八年七月二十五日及二零零八年八月十四日就（其中包括）建议收购刊发之公布，买方、卖方及林先生于二零零八年九月二十六日订立协议（「补充协议」）以修订买卖协议之下列条款。
(1) 代价及付款
根据补充协议，待售股份及股东贷款之总代价将由港币285,000,000 元修订为港币120,000,000 元，须以下列方式支付，且不附带任何抵销、反申索或其他任何性质之扣减：
(A) 于接获(i) 环境遵守证书或菲律宾环境法规定之有关许可；及(ii) Great Wall Mining就煤矿合约范围批准环境保护及改善计划日期後第5 个营业日，由本公司向卖方（或卖方提名之有关人士）发行第1 批债券以支付港币12,000,000 元；及
(B) 于接获菲律宾政府授出进行煤矿经营合约之开发及生产阶段之批准日期後第5 个营业日，由本公司向卖方（或卖方提名之有关人士）发行第2 批债券以支付港币108,000,000 元。
(2) 可换股债券之兑换价
由可换股债券发行日期起至到期日，可换股债券之兑换价将由每股港币0.10 元修订为每股港币0.048 元（可予一般调整）。经修订兑换价每股兑换股份港币0.048 元较︰
(i) 股份于二零零八年九月二十六日（即紧接股份暂停于联交所买卖以待发出本公布当日前之最後交易日）（「最後交易日」）在联交所所报收市价每股港币0.052 元折让约7.69%；
(ii) 股份于截至最後交易日（包括该日）止最後5 个交易日之平均收市价每股约港币0.0528 元折让约9.09%；
(iii) 股份于截至最後交易日（包括该日）止最後10 个交易日之平均收市价每股约港币0.0541 元折让约11.28%；及
(iv) 按本公司二零零七年年报所示本集团之最近期公布经审核财务资料及于本公布日期之现已发行股份计算于二零零七年十二月三十一日之每股股份资产净值港币0.1573元折让约69.49%。
(3) 建议收购之额外条件
除买卖协议所载之条件外，建议收购将亦须待买方取得汉华评值有限公司发出之估值报告，显示Great Wall Mining 之100%估值不少于港币200,000,000 元後，方告完成。
买方可按其绝对酌情权于二零零九年三月三十一日或买卖协议订约方将予协定之有关其他日期下午二时正或之前任何时间以书面豁免此条件（以能豁免者为限），而有关豁免可能须根据买方按其绝对酌情权厘定之有关条款及条件作出。
(4) 延长终止日
买卖协议之最後限期将由二零零八年十月三十一日延长至二零零九年三月三十一日。
订立补充协议之原因
代价之调整
诚如本公司于二零零八年七月二十五日刊发之公布（「该公布」）所载，根据一间独立顾问公司Behre Dolbear Australia Pty Limited（「BDA」）于二零零八年四月十四日进行之初步技术评估，煤矿合约范围之煤炭储量超过30,000,000 吨。
于订立买卖协议後，本公司进一步委聘BDA对菲律宾煤矿进行技术报告（「技术报告」）以载入本公司将寄发予股东之通函。根据技术报告初稿，煤矿合约范围之煤炭储量估计约为37,700,000 吨，可进一步根据JORC守则分类为约9,350,000 吨指示煤炭资源及约28,430,000吨推定煤炭资源。
JORC守则界定︰
(i) 「煤炭资源」指集中或出现在地壳内或表面具有经济价值之煤炭，可合理预期其存在形式、品质及数量，以允许最终以经济方式提取。煤炭资源之位置、数量、等级、地质特点及连续性按特定地质证据及知识得知、估计或诠释。煤炭资源按照上升地质可靠程度可细分为推定、指示及实测三大类别；
(ii) 「推定煤炭资源」指在吨位、等级及矿物成份等方面可估计为低可靠程度评估结果之煤炭资源。其推断自地质证据，并假设但不核实地质及╱或等级连续性。其基于透过适用技术从不同位置（例如露头、沟道、矿井、开采及钻洞）所得资料，等级及可靠程度可能有限或不明确；
(iii) 「指示煤炭资源」指在吨位、密度、形状、物理特点、等级及矿物成份等方面可估计为合理可靠程度评估结果之煤炭资源。其基于透过适用技术从不同位置（例如露头、沟道、矿井、开采及钻洞）所得之勘探、抽样及测试资料。有关位置分布过宽或不适当而不能确定地质及╱或等级连续性，但足够靠近以假设存在连续性；及
(iv) 「实测煤炭资源」指在吨位、密度、形状、物理特点、等级及矿物成份等方面可估计为高可靠程度评估结果之煤炭资源。其基于透过适用技术从不同位置（例如露头、沟道、矿井、开采及钻洞）所得之详细及可靠勘探、抽样及测试资料。有关位置分布足够靠近以确定地质及等级连续性。
BDA认为将需就勘探及项目可行性研究进行多一步工作，以将煤炭资源优化成大部分属实测及指示类别。
监于煤炭资源之重大部分在此阶段仅可分类为推定煤炭资源，而仅有9,350,000 吨煤炭资源可合理可靠地作出估计，故董事认为调低待售股份及股东贷款之代价符合本公司及其股东之整体最佳利益并对其有利。因此，经修订代价由买方、卖方及林先生经公平磋商厘定为港币120,000,000 元。
于完成後，本公司将拥有煤炭合约范围之64%实际权益。本公司已委聘汉华评值有限公司对Great Wall Mining（拥有勘探煤炭合约范围之权利）进行独立估值。作为买卖协议之额外条件，Great Wall Mining 之100%权益估值不得少于港币200,000,000 元，即煤炭合约范围之64%实益权益为数不少于港币128,000,000 元。
调整可换股债券之兑换价
根据补充协议，可换股债券之兑换价将由每股港币0.10 元修订为每股港币0.048 元。经考虑(i) 香港证券市场近期市场气氛；及(ii) 股份于过去三个月在联交所之表现疲弱，董事认为可换股债券兑换价之折让属合理。
本公司之持股架构
以下载列本公司于本公布日期之持股架构及（以供说明）假设全面兑换卖方及其联系人士持有之现有可换股债券及可换股债券时对本公司之持股架构之影响：
假设全面兑换卖方及 假设兑换卖方及
假设全面兑换 其联系人士持有之 其联系人士持有之
假设全面兑换 第1批债券及 现有可换股债券及 现有可换股债券及
第1批债券 第2批债券 可换股债券 可换股债券之最高
于本公布日期 （附注3） （附注3） （附注3） 24.99%
股股份 % 股股份 % 股股份 % 股股份 % 股股份 %
林先生（附注2） 1,333,000,000 24.65 1,583,000,000 27.98 3,833,000,000 48.47 4,475,679,607 52.34 1,357,608,985 24.99
公众股东 4,075,000,000 75.35 4,075,000,000 72.02 4,075,000,000 51.53 4,075,000,000 47.66 4,075,000,000 75.01
合计 5,408,000,000 100.00 5,658,000,000 100.00 7,908,000,000 100.00 8,550,679,607 100.00 5,432,608,985 100.00
附注：
1. Silver Star Enterprises Holdings Inc. 持有之1,333,000,000 股股份由林先生实益拥有。卖方由林先生全资及实益拥有，并将成为可换股债券之持有人。
2. 于全面兑换现有可换股债券及可换股债券後卖方之持股量仅供说明。根据现有可换股债券及可换股债券之条款，倘于有关行使後，现有可换股债券及可换股债券持有人及彼等之联系人士合共将直接或间接控制股份之25%或以上，则不得行使兑换权。因此，根据创业板上市规则第19.65(3) 条，本公司之控制权将不会因根据买卖协议发行可换股债券而改变。
3. 本公司将遵照有关规定，以在现有可换股债券及可换股债券附带之兑换权获行使时，维持根据创业板上市规则所规定之25%最低公众持股量。
一般事项
载有（其中包括）(i) 建议收购之进一步详情；(ii) 独立董事委员会就建议收购向独立股东提供之推荐建议；(iii) 独立财务顾问函件（当中载有其就建议收购致独立董事委员会及独立股东之意见）；(iv) Great Wall Mining（拥有勘探煤矿合约范围之权利）之估值报告；(v) 技术报告；及(vi) 股东特别大会通告之本公司通函，将于二零零八年十月三十一日前寄发予股东。
董事得悉股份之市价接近创业板上市规则所载港币0.01 元之极点。董事亦知悉在该情况下，上市发行人须更改买卖方法或进行股份合并。倘股份价格继续按接近该极点之价格买卖，则董事将考虑进行合并行动，而本公司将于有需要时就此另作公布。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份自二零零八年九月二十九日上午九时四十四分起暂停在联交所买卖，以待发出及刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零零八年九月三十日上午九时三十分起恢复买卖。
释义
于本公布内，下列词汇具有以下涵义：
「JORC守则」指报告探矿结果、矿物资源量及矿石储量之澳大利西亚守则（Australasian Code for Reporting Exploration Results, MineralResources and Ore Reserves）
「第1 批债券」指本公司将向卖方发行本金总额为港币12,000,000 之零息债券
「第2 批债券」指本公司将向卖方发行本金总额为港币108,000,000 之零息债券