(1) 有关建议收购菲律宾煤矿之主要及关连交易； (2) 有关出售浆板及纸品销售业务之须予披露交易；及 (3) 恢复买卖（摘要）
建议收购
谨此提述本公司于二零零八年六月十八日刊发之公布，内容有关建议收购菲律宾煤矿合约范围之64%实际权益。
董事会欣然宣布，于二零零八年七月十一日（交易时间後），买方、卖方及林先生订立买卖协议，据此，本公司同意根据买卖协议所载之条款及条件向卖方收购待售股份及股东贷款，代价为港币285,000,000 元。待售股份为Mexford（一间于英属处女群岛注册成立之投资控股公司）之全部已发行股本。Mexford 集团已取得勘察、勘测及╱或勘探位于菲律宾之煤矿合约范围之权利。
代价将以本公司发行可换股债券之方式支付，可换股债券可按初步兑换价每股兑换股份港币0.10 元兑换为兑换股份。
出售
于二零零八年七月十五日，建星香港（本公司之全资附属公司）与贺先生订立出售协调，据此，建星香港同意出售及贺先生同意购买云南建星之全部股本，代价为港币200,000 元。云南建星主要从事浆板及纸品销售业务。
创业板上市规则之影响
根据创业板上市规则第19 章，建议收购构成本公司之主要交易。监于卖方由林先生实益拥有100%，而林先生为一名主要股东，于1,333,000,000 股股份（占本公司于本公布日期之已发行股本约24.65%）中拥有权益，故卖方为本公司之关连人士，而根据创业板上市规则第20 章，建议收购因此亦构成本公司之关连交易。根据创业板上市规则第19 及20 章，建议收购须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。卖方及其联系人士将须于股东特别大会上就批准建议收购及其项下拟进行交易放弃投票。
由于根据创业板上市规则所界定之适用百分比率均超过5%但少于25%，故根据创业板上市规则第19 章，出售构成本公司之须予披露交易。
一般事项
载有（其中包括）(i) 建议收购；(ii) 出售之进一步详情；(iii) 独立董事委员会就建议收购向独立股东提供之推荐意见；(iv) 独立财务顾问函件（当中载有其就建议收购致独立董事委员会及独立股东之意见）；及(v) 股东特别大会通告之通函，将尽快寄发予股东。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份自二零零八年七月十四日上午九时三十分起暂停买卖，以待发出及刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零零八年七月二十八日上午九时三十分起恢复买卖。
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建议收购
谨此提述本公司于二零零八年六月十八日刊发之公布，内容有关建议收购菲律宾煤矿合约范围之64%实际权益。
于二零零八年六月十八日，本公司、卖方及林先生订立不具法律约束力谅解备忘录，内容有关建议按港币285,000,000 元之代价买卖Mexford 之全部已发行股本。
董事会欣然宣布，于二零零八年七月十一日（交易时间後），买方、卖方及林先生订立买卖协议，据此，买方同意根据买卖协议所载之条款及条件向卖方收购待售股份及股东贷款，代价为港币285,000,000 元。
买卖协议之主要条款概述如下。
买卖协议
日期
二零零八年七月十一日
订约方
(a) 买方： 百田国际矿业有限公司，一间于二零零八年四月一日根据香港法例注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司
(b) 卖方： 中国国际矿业控股有限公司，一间根据香港法例注册成立之公司，并由林先生实益拥有100%
(c) 担保人： 林先生，卖方妥善履行其于买卖协议项下所有义务之担保人将予收购资产
根据买卖协议，买方已同意收购而卖方已同意出售(i) 待售股份（即Mexford 之全部已发行股本）；及(ii) 股东贷款，惟须受买卖协议所载之条款及条件规限。
就董事经作出一切合理查询後所知及所得资料，于买卖协议日期，股东贷款之金额约为港币3,642,251.16 元。
有关Mexford 之进一步详情，请参阅本公布「有关Mexford 集团之资料」一节。
代价及付款
待售股份及股东贷款之代价为数港币285,000,000 元须以下列方式支付，且不附带任何抵销、反申索或其他任何性质之扣减：
(A) 于接获(i) 环境遵守证书或菲律宾环境法规定之有关许可；及(ii) Great Wall Mining 就煤矿合约范围批准环境保护及改善计划日期後第5 个营业日，由本公司向卖方（或卖方提名之有关人士）发行第1 批债券以支付港币28,500,000 元；及
(B) 于接获菲律宾政府授出进行煤矿经营合约之开发及生产阶段之批准日期後第5 个营业日，由本公司向卖方（或卖方提名之有关人士）发行第2 批债券以支付港币256,500,000元。
代价乃由买方、卖方及林先生经（其中包括）参考煤矿合约范围之估计煤炭储量而公平磋商厘定，而协定煤炭价格约为每吨2 美元。于完成後，本公司将拥有煤矿合约范围之64%实际权益。
根据一间独立顾问公司Behre Dolbear Australia Pty Limited 于二零零八年四月十四日进行之初步技术评估，煤矿合约范围之煤炭储量超过30,000,000 吨。
经考虑上述事项及下文「订立买卖协议之原因」一段所述之原因及得益後，董事认为代价港币285,000,000 元属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
代价之调整
根据买卖协议，卖方向本公司明确地声明及保证，于本公司将就建议收购及其项下拟进行交易刊发通函日期及完成日期：
(A) Mexford 集团并无结欠任何其他方（不论卖方或其联系人士或其他人士）其他借款、义务或负债（不论实际或或然），惟卖方须于完成时向卖方指让之股东贷款除外；及
(B) Mexford 集团任何成员公司概无以任何方式提供任何担保。
倘出现任何违反上文(A) 或(B) 所载保证之情况，并于经审核账目中反映，则代价将按相等于有关额外负债总额之金额扣减。倘根据前述条文扣减代价，则本公司将向卖方发行之可换股债券总额将相应减少。
条件
买卖协议于各方面须待以下各项条件获达成或豁免後，方告完成︰
(A) 买方满意由买卖协议日期起至完成前任何时间，保证在任何方面仍属真实及准确、并无误导或违反，而并无事件显示卖方在任何方面违反买卖协议之任何保证或其他条文；
(B) 买方已通知卖方，买方完全满意尽职调查结果。为免生疑问，订约方确认，买方是否满意尽职调查结果完全按买方之全权酌情权决定，而不受卖方可能披露之任何事项影响；
(C) 买方已就买卖协议项下拟进行交易所产生而买方可按其全权及绝对酌情权确定之事项，取得并满意（在各情况下就形式及内容而言）在Mexford 集团目前经营任何部份业务或任何Mexford 集团成员公司注册成立所在司法权区执业之律师发出之法律意见；
(D) 买方已按其绝对酌情权满意菲律宾政府已延长煤炭经营合约下之勘探期，由二零零八年十一月十七日或左右起为期额外两年；
(E) 买卖协议订约方各自之董事会已取得建议收购及其项下拟进行交易之最终批准；
(F) 本公司已召开股东特别大会，并于会上由独立股东正式通过决议案以批准买卖协议及其项下拟进行之交易（包括但不限于配发及发行兑换股份）、已取得及完成创业板上市规则规定之一切其他同意及行为或（视情况而定）已向联交所取得遵守任何有关创业板上市规则之相关豁免；
(G) 联交所上市委员会已批准或已同意批准兑换股份上市及买卖；
(H) 并无接获联交所指示（不论口头或书面）或裁定，表明买卖协议项下拟进行交易会被视为创业板上市规则所指之「反收购行动」；
(I) 已取得就买卖协议拟进行交易而言被视为属必要或合适之一切政府、监管及其他第三方同意、批准、牌照、许可、授权、宽免及豁免（按买卖协议订约方可接受之有关条款及在其可接受之有关条件规限下），且上述各项具有十足效力及作用；及
(J) 买方已按其绝对酌情权满意自结算日以来，Mexford 集团之业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他）、经营业绩、前景或营业额并无出现不利变动。
买方可按其绝对酌情权于二零零八年十月三十一日或买卖协议订约方将予协定之有关其他日期下午二时正或之前任何时间以书面豁免上文(A)、(C)、(D)、(I) 及(J) 所指定之任何条件（以能豁免者为限），而有关豁免可能须根据买方按其绝对酌情权厘定之有关条款及条件作出。
于本公布日期，上文(D) 所指定之条件已获达成。菲律宾政府已批准煤炭经营合约下之勘探期由二零零八年十一月十七日起延长两年。于勘探期期间，Great Wall Mining 有权于应蕴含煤矿之土地上透过详细之表面地质制图、核心钻探、挖沟、探坑及其他合适方法，进行勘察、勘测及╱或勘探，以探测是否存在煤炭矿床及其深度。
可换股债券之主要条款
可换股债券
可换股债券之条款已经公平磋商，其主要条款概述如下︰
本金额
合共港币285,000,000 元，其中第1 批债券港币28,500,000 元，而第2 批债券港币256,500,000元。
利息
可换股债券不计息。
到期
由第1 批债券及第2 批债券各自发行日期起计满五周年之有关营业日。
形式及面额
可换股债券将以记名形式以每份港币100,000 元之面额发行。
兑换价
由可换股债券发行日期起至到期日，兑换价（可作一般调整）为每股股份港币0.10 元。初步兑换价每股兑换股份港币0.10 元较︰
(i) 股份于最後交易日在联交所所报收市价每股港币0.103 元折让约2.9%；
(ii) 股份于截至最後交易日（包括该日）止最後5 个交易日之平均收市价每股约港币0.103 元折让约2.9%；
(iii) 股份于截至最後交易日（包括该日）止最後10 个交易日之平均收市价每股约港币0.1058元折让约5.5%；及
(iv) 按本公司二零零七年年报所示本集团之最近期公布经审核财务资料及于本公布日期之现已发行股份计算于二零零七年十二月三十一日之每股股份资产净值港币0.1573 元折让约36.43%。
由于兑换价较市价折让少于3%，故董事相信买卖协议符合本公司及股东之整体利益。
可换股债券之兑换价须受调整条文所规限，有关条文为类似可换股证券之标准条款。调整事件将因本公司股本之若干变动（其中包括股份合并或拆细、溢利或储备资本化、现金或实物资本分派或其後发行本公司证券）而产生。
兑换权
可换股债券项下之兑换权可由可换股债券发行日期起至到期日行使。于行使可换股债券项下之任何兑换权後，本公司将配发所行使兑换权所涉及股份数目，惟倘于有关行使後(i) 可换股债券持有人及其一致行动人士合共将直接或间接控制或拥有全部已发行股份25%或以上或香港公司收购及合并守则不时列为触发强制性全面收购建议水平之有关百分比之权益；或(ii)本公司将违反创业板上市规则之最低公众持股量规定，则不得行使兑换权。
兑换
第1 批债券可由接获(i) 环境遵守证书或菲律宾环境法规定之有关许可；及(ii) Great WallMining 就煤矿合约范围批准环境保护及改善计划日期後第五个营业日起至有关开始日期起计五周年下午四时正届满期间，随时全部或部份兑换为新股份；而第2 批债券可由接获菲律宾政府授出进行煤炭经营合约之开发及生产阶段之批准日期後第5 个营业日起至有关开始日期起计五周年下午四时正届满期间，随时全部或部份兑换为新股份，惟倘于有关行使後可换股债券持有人及其一致行动人士合共将直接或间接控制或拥有全部已发行股份25%或以上之权益，则不得行使兑换权。可换股债券可按兑换价兑换，而兑换价可就（其中包括）股份拆细或合并、红股发行及供股作出调整。任何兑换均须以不少于港币100,000 元之完整倍数作出（惟倘于任何时间，可换股债券持有人持有之可换股债券未兑换本金额少于港币100,000 元，或倘可换股债券持有人拟行使其所持所有可换股债券全部本金额附带之兑换权除外），且于兑换时不会发行碎股。
任何于到期日下午四时正（香港时间）前仍未兑换之可换股债券将自动兑换为兑换股份。然而，倘有关兑换将导致(i) 可换股债券持有人及其一致行动人士合共将直接或间接控制或拥有全部已发行股份25%或以上或香港公司收购及合并守则不时列为触发强制性全面收购建议水平之有关百分比之权益；或(ii) 本公司将违反创业板上市规则之最低公众持股量规定，则于到期时不会自动兑换任何可换股债券。倘如上文所述，于到期时，(i) 可换股债券持有人及其一致行动人士直接或间接控制或拥有全部已发行股份25%或以上或香港公司收购及合并守则不时列为触发强制性全面收购建议水平之有关百分比之权益；或(ii) 本公司将违反创业板上市规则之最低公众持股量规定，而导致于到期时不会自动兑换可换股债券，则本公司可考虑与未兑换可换股债券持有人联络，以延长可换股债券之到期日，或本公司（或其附属公司）可考虑购买可换股债券。倘可换股债券之到期日获延长，则将构成可换股债券主要条款改变，而本公司将根据创业板上市规则之规定于股东大会上就该更改寻求股东批准（或视情况而定，独立股东批准）及遵守创业板上市规则之适用规定（包括但不限于创业板上市规则第19 及20 章）。
权益
兑换股份将在各方面与兑换通知日期之所有现已发行股份享有同等权益。
可换股债券之地位
可换股债券构成本公司之直接、一般、无条件及无抵押义务，并与本公司之所有其他现时及╱或未来无抵押及非後偿义务享有同等及按比例权益，不分先後（惟税项义务及适用法例例外情况之若干其他强制性条文除外）。本公司不会申请可换股债券上市及买卖。
可转让性
可换股债券将可转让，惟(a) 任何可换股债券转让须以本金额港币100,000 元进行；及(b) 倘转让乃向本公司关连人士作出，则该转让须符合创业板上市规则之规定。
投票权
可换股债券并无赋予任何于本公司任何大会上投票之权利。
上市
本公司不会申请可换股债券上市及买卖。本公司将向联交所上市委员会申请批准兑换股份上市及买卖。
监于行使可换股债券附带之兑换权後之潜在摊薄影响，本公司须按以下方式以公布形式披露兑换可换股债券之一切有关详情︰
(i) 本公司将于联交所及本公司网站发表每月公布（「每月公布」）。有关公布将于每个历月完结後第五个营业日或之前发表，并将以表列形式载列以下详情︰
a. 于有关月份是否有兑换任何可换股债券。倘有兑换，则兑换之详情，包括每次兑换之兑换日期、所发行之新股份数目及兑换价。倘于有关月份内并无进行兑换，则作出有关否定声明；
b. 兑换後之尚未兑换可换股债券金额（如有）；
c. 根据于有关月份进行之其他交易发行之股份总数，包括因行使本公司任何购股权计划项下购股权而发行之股份；及
d. 本公司于有关月份开始时及最後一日之已发行股本总额；
(ii) 除每月公布外，倘因兑换可换股债券而发行之兑换股份计数额达于上一份每月公布或本公司其後就可换股债券发表之任何公布（视情况而定）所披露本公司已发行股本5%（其後则为5%限额之倍数）则本公司将于联交所及本公司网站发表公布，载有自上一份每月公布或本公司其後就可换股债券发表之任何公布（视情况而定）起至因兑换而发行之股份总数达上一份每月公布或本公司其後就可换股债券发表之任何公布（视情况而定）所披露本公司已发行股本5%之日止期间内，有关上述(i) 所列之详情；及
(iii) 倘本公司认为发行任何兑换股份将触发创业板上市规则第17.10 条项下之披露规定，则不论本公司有否按上文(i) 及(ii) 所述就可换股债券发表任何公布，亦须作出有关披露。
有关MEXFORD集团之资料
Mexford 乃一间由林先生于二零零七年七月九日成立之投资控股公司，持有Eastern StarMining 40% 权益，并持有Great Wall Mining 64%实际权益。
(A) Eastern Star Mining 乃一间根据菲律宾法例注册成立之公司，由Mexford 持有40%权益，余下60%由若干具有菲律宾国籍之个人持有，该等人士乃独立于本公司且与其概无关连。
(B) Great Wall Mining 乃一间根据菲律宾法例注册成立之公司，Mexford 及Eastern StarMining 分别持有40%及60%权益。Great Wall Mining 已获菲律宾政府批准，已取得勘察、勘测及／或勘探位于菲律宾南苏里高San Miguel 面积约为5,000 平方公顷之土地（被认为蕴藏丰富煤炭）之权利。倘Great Wall Mining 及菲律宾政府已测量煤炭储量，并达成共识，则获得菲律宾政府批准後，Great Wall Mining 有权勘探及开采煤藏。
于本公布日期，Eastern Star Mining 及Great Wall Mining 各自有五名董事会成员。本公司将委任两名提名人加入Eastern Star Mining 及Great Wall Mining 各自之董事会，以保障本公司于煤矿合约范围之权益。
于完成後，Easten Star Mining 及Great Wall Mining 将成为本公司之联营公司，因为本公司对其各自之董事会并无直接控制权。根据本公司之会计政策，于联营公司之投资初步按成本确认，并于其後以权益法入账。
订立买卖协议之原因
本集团主要从事(i) 勘探石油及天然气业务；(ii) 于中国买卖石油相关产品；及(iii) 研究及开发造纸填料以及销售浆板及纸品。买方为一间由本公司新注册成立以仅供根据买卖协议收购待售股份及股东贷款之单一目的机构。
本集团于本年初重组完成後，监于全球对天然气及能源资源需求之增加，本公司正积极物色能源工业方面之新投资机遇。因此，董事认为，建议收购乃本集团进一步发展能源相关业务之良机。
董事（独立非执行董事除外）认为，买卖协议之条款属公平合理，并符合股东之整体利益。卖方与买方过往并无进行须根据创业板上市规则合计交易之交易。林先生对Mexford 作出之原有投资成本约为港币2,700,000 元。
出售
于二零零八年七月十五日，建星香港（本公司之全资附属公司）与贺先生订立出售协议，据此，建星香港同意出售及贺先生同意购买云南建星全部股本，代价为港币200,000 元。云南建星主要从事浆板及纸品销售业务。
出售协议
出售协议之主要条款概述如下：
日期：二零零八年七月十五日
订约方：
(a) 卖方：建星香港，一间根据香港法例注册成立之投资控股公司，并为本公司之全资附属公司
(b) 买方：贺先生
就董事经作出一切合理查询後所知、所得资料及深信，贺先生乃独立于本公司以及董事、行政总裁或主要股东或其任何联系人士，且与其并无任何关连。
将予出售之资产
根据出售协议，建星香港已同意出售及贺先生已同意收购云南建星之全部股本。云南建星主要从事浆板及纸品销售业务。于二零零七年十二月三十一日，云南建星之账面净值及资产净值约为港币67,000 元。截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止年度，云南建星分别录得除税前及後净亏损及除税前及後纯利约港币143,000 元及约港币187,000 元。
代价及付款
出售之代价为港币200,000 元，乃参考(i) 云南建星之资产净值；(ii) 云南建星于本年度之表现欠理想（请参阅本公布「出售之原因及所得款项之用途」一段；及(iii) 浆板及纸品行业竞争激烈且经营表现不理想後经本公司与贺先生公平磋商後达致。代价港币200,000 元将由贺先生于出售协议完成时以现金支付。
完成
出售协议将于二零零八年八月十三日或之前完成。
出售之原因及所得款项之用途
仅此提述本公司于二零零八年五月五日刊发之公布，内容有关本集团截至二零零八年三月三十一日止三个月财务表现之盈利警告。
本公司于二零零八年五月五日之公布中陈述，截至二零零八年三月三十一日止三个月，由于浆板及纸品行业竞争激烈且经营表现不理想，故浆板及纸品销售业务分部并无产生任何营业额。
董事认为，必须简化本集团之浆板及纸品销售业务，以重新部署资源以提升生产效益，并集中资源于本集团之能源相关业务。因此，董事认为出售符合木集团进一步发展其能源相关业务之业务策略。
监于(i) 云南建星于本年度之财务业绩欠理想及(ii) 出售之代价较云南建星之资产净值为高，董事认为出售协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
出售之所得款项将用作为本集团之营运资金。
贺先生与本公司过往并无进行须根据创业板上市规则合计交易之交易。
建议收购及出售并非互为条件。
出售之可能财务影响
预期将自出售衍生之收益金额将约为港币130,000 元，为出售之代价净额及云南建星于二零零七年十二月三十一日之资产净值。
本集团之主要业务
于出售完成後，本公司之浆板及纸品业务将会中止。
于出售後但建议收购完成前，本集团将主要从事(i) 石油及天然气勘探业务；及(ii) 于中国买卖石油相关产品。
石油及天然气勘探业务
于本公司于二零零八年二月十九日刊发之公布及本公司于二零零八年三月二十八日刊发之通函所披露之企业重组完成後，本集团持有石油项目之21%参与权益。
本集团为石油项目财团之成员，负责（其中包括）根据石油项目之生产摊分协议之条款为石油项目提供资金及进行石油项目之营运。石油项目财团之成员亦须审阅及批准石油项目营运商所建议工作计划及预算。根据石油项目之现有工作计划，董事会预期石油项目之勘探工作将于二零零八年第三季展开，而石油项目之生产工作将于二零零九年第一季展开。
于中国买卖石油相关产品
西安百田（本公司拥有51%之新成立附属公司）位于中国西安市，于二零零八年五月一日开始营业。有关西安百田之进一步资料，请参阅本公司于二零零八年二月五日刊发之公布。
西安百田为本公司之附属公司，而其财务业绩将采用购买会计法综合计入本集团之账目。
自开始营业以来，西安百田已录得总收益约人民币15,900,000 元，且截至本公布日期，有未完成但已确认购买订单约人民币5,200,000 元。根据西安百田之现行营运，董事估计截至二零零九年四月三十日，西安百田将产生销售约人民币100,000,000 元。
截至二零零八年六月三十日止两个月，西安百田仅产生约人民币10,800,000 元，低于本集团二零零八年第一季度报告所载董事之估计金额人民币13,000,000 元。根据董事，差额乃主要由于五月发生四川大地震後，大部份铁路服务（主要是火车）调配作紧急之用导致营运首个月份内延迟付运产品予客户所致。
尽管五月销售轻微较低，惟基于西安百田之现有财务业绩、石油相关产品之需求持续增长及西安百田对本集团石油及天然气勘探业务之潜在协同效应，董事对石油相关产品买卖业务之前景乐观。
根据创业板上市规则第19 章，建议收购构成本公司之主要交易。监于卖方由林先生实益拥有100%，而林先生为一名主要股东，于1,333,000,000 股股份（占本公司于本公布日期之已发行股本约24.65%）中拥有权益，故卖方为本公司之关连人士，而根据创业板上市规则第20 章，建议收购因此亦构成本公司之关连交易。根据创业板上市规则第19 及20 章，建议收购须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。卖方及其联系人士将须于股东特别大会上就批准建议收购及其项下拟进行之交易放弃投票。
由于根据创业板上市规则所指之适用百分比率超过5%但少于25%，故根据创业板上市规则第19 章，出售构成本公司之须予披露交易。
一般事项
载有（其中包括）(i) 建议收购；(ii) 出售之进一步详情；(iii) 独立董事委员会就建议收购向独立股东提供之推荐意见；(iv) 独立财务顾问函件（当中载有其就建议收购致独立董事委员会及独立股东之意见）；及(v) 股东特别大会通告之通函，将尽快寄发予股东。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份自二零零八年七月十四日上午九时三十分起暂停买卖，以待发出及刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零零八年七月二十八日上午九时三十分起恢复买卖。
释义
于本公布内，下列词汇具有以下涵义：
「联营公司」指Great Wall Mining 及Eastern Star Mining
「联系人士」指具有创业板上市规则所赋予之涵义
「经审核账目」指就各Mexford 及联营公司而言，该公司于结算日编制之经审核资产负债表及其截至该日止财政年度之经审核损益账，以及根据任何法例规定附载于该等账目之一切附注、报告、报表及其他文件
「结算日」指本公司将就建议收购发出通函之日期或买方与卖方将予协定之有关其他日期
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行开门营业之日子（星期六或星期日除外）
「煤矿合约范围」指煤炭经营合约之标的范围以及位于菲律宾南苏里高SanMiguel 面积约5,000 平方公顷之范围，被认为蕴藏丰富煤炭
「煤炭经营合约」指菲律宾政府与Caraga Energy & Mineral ResourcesDevelopment Corporation 于二零零六年十一月十七日订立之煤炭经营合约第154 号
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，一间根据开曼群岛法例注册成立之公司，其股份于创业板上市
「完成」指建议收购完成
「完成日期」指买卖协议之条件获达成或豁免当日起计第五(5) 个营业日或卖方与买方书面协定之有关其他日期
「关连人士」指具有创业板上市规则所赋予之涵义
「代价」指待售股份及股东贷款之总代价港币285,000,000 元
「兑换价」指港币0.10 元
「兑换股份」指因行使可换股债券附带之兑换权而将予发行之该等股份
「可换股债券」指第1 批债券及第2 批债券
「董事」指本公司董事
「出售」指建星香港出售云南建星之全部股本
「出售协议」指建星香港与贺先生于二零零八年七月十五日就出售订立之买卖协议
「Eastern Star Mining」指Eastern Star Mining and Power Corp.，一间根据菲律宾法律注册成立之公司，为Mexford 之联营公司，由Mexford 及三名个人分别拥有40%及60%
「股东特别大会」指本公司将予召开以批准（其中包括）买卖协议及其项下拟进行之交易以及发行可换股债券之股东特别大会
「创业板」指联交所经营之创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「Great Wall Mining」指Great Wall Mining and Power Corp.， 一间根据菲律宾法例注册成立之公司，为Mexford 之联营公司，由Mexford 及Eastern Star Mining 分别拥有40%及60%
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会，以就买卖协议及建议收购向独立股东提供意见
「独立股东」指卖方及其联系人士以外之股东
「建星香港」指建星香港有限公司，一间于香港注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司
「云南建星」指云南建星新技术产品开发有限公司，一间根据中国法例注册成立之公司及本公司之全资附属公司
「最後交易日」指二零零八年七月十一日，即紧接股份暂停于联交所买卖以待发出本公布当日前之交易日
「到期日」指可换股债券发行日期起计五(5) 周年前一日
「Mexford」指Mexford Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司
「Mexford 集团」指Mexford、Eastern Star Mining 及Great Wall Mining
「谅解备忘录」指本公司、卖方及林先生于二零零八年六月十八日就建议收购订立之不具法律约束力谅解备忘录
「贺先生」指贺发坤先生
「林先生」指主要股东林南先生
「石油项目」指汶莱Belait Reservoir 内M区之石油项目
「菲律宾政府」指菲律宾共和国之政府
「建议收购」指建议收购待售股份及股东贷款
「买方」指百田国际矿业有限公司，一间根据香港法例注册成立之公司及本公司之全资附属公司
「买卖协议」指买方、卖方及林先生于二零零八年七月十一日就建议收购订立之有条件买卖协议
「待售股份」指相当于Mexford 紧接完成前之全部已发行股本之有关数目股份
「股份」指本公司现有股本中每股面值港币0.002 元之普通股
「股东」指本公司股东
「股东贷款」指Mexford 集团成员公司不时结欠卖方、林先生及／或彼等各自之联系人士之免息贷款
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指定义见创业板上市规则
「第1 批债券」指本公司将向卖方发行本金总额为港币28,500,000 元之零息债券
「第2 批债券」指本公司将向卖方发行本金总额为港币256,500,000 元之零息债券
「卖方」指中国国际矿业控股有限公司，一间根据香港法例注册成立之公司，并由林先生全资拥有
「西安百田」指西安百田石油化工有限公司，一间根据中国法例注册成立之公司及本公司之附属公司
「港币」指香港法定货币港币
「人民币」指中国法定货币人民币
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「%」指百分比
于本公布日期，董事会成员包括执行董事郐伟先生、林漳先生及曹学军先生及独立非执行董事王燕辉先生、陈健昌先生及张晓宝先生。
本公布乃遵照创业板上市规则之规定而提供有关本公司之资料，董事（包括全体独立非执行董事）对此共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及深信：
(1) 本公布所载资料在各重大方面均为准确及完整，且并无误导成份；
(2) 本公布并无遗漏其他事项致使本公布所载任何内容有所误导；及
(3) 所有在本公布内表达之意见乃经过审慎周详考虑後始行作出，并以公平合理之基准及假设为基础。