百田石油有关建议收购菲律宾煤矿之谅解备忘录
本公布由本公司根据创业板上市规则第17.10 条作出。
董事会欣然宣布，本公司、卖方及林先生于二零零八年六月十八日订立不具法律约束力谅解备忘录。据此，本公司及卖方愿意商议一项具体及具约束力之协议，以根据谅解备忘录所载之条款及条件，按2.85 亿港元之代价出售及购买Mexford 之全部已发行股本。Mexford是一间于英属处女群岛注册成立之公司，并有权勘察、勘测及╱或勘探位于菲律宾之煤矿。
2.85 亿港元之代价将由本公司发行可换股债券支付，而可换股债券可按每股转换股份0.10港元之初始价格转换为可换股股份。
由于卖方由林先生实益拥有100%权益，而林先生是拥有本公司1,333,000,000 股股份（约占本公司于本公布日期之已发行股本24.65%）权益之主要股东，故卖方为本公司之关连人士。倘不具法律约束力谅解备忘录拟定之建议收购顺利完成，则根据创业板上市规则第19章之规定，建议收购可能构成本公司一项须予公布之交易，而根据创业板上市规则第20 章之规定，建议收购则构成一项关连交易。
由于建议收购可能会（亦可能不会）进行，本公司股东及投资者于买卖本公司证券时，务须谨慎行事。
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本公布由本公司根据创业板上市规则第17.10 条作出。
董事会欣然宣布，本公司、卖方及林先生于二零零八年六月十八日订立不具法律约束力谅解备忘录。据此，本公司及卖方愿意商议一项具体及具约束力之协议，以根据谅解备忘录所载之条款及条件，按2.85 亿港元之代价出售及购买Mexford 之全部已发行股本。
不具法律约束力谅解备忘录之主要条款概述如下：
不具法律约束力谅解备忘录
日期
二零零八年六月十八日
有关方
(a) 买方： 本公司
(b) 卖方： China International Mining Holding Company Limited，一间根据香港法例注册成立并由林先生实益拥有100%权益之公司
(c) 担保人： 林先生，卖方妥当履行其于谅解备忘录及具体协议下所有义务之担保人拟收购之资产
Mexford 之全部已发行股本将由买方收购，不附带所有第三方权利，但附带收取于具体协议日期之後宣布之所有股息之权利。
有关Mexford 之详情，请参阅本公布「有关Mexford Group 之资料」一节。
代价
代价将由本公司发行总额为2.85 亿港元之可换股债券支付。
可换股债券之年期将为自发行日期起五（5）年，不计任何利息，并可全部或部份按每股转换股份0.10 港元之价格转换为可换股股份。
代价由买方、卖方及林先生按照公平基准并参照煤矿之估计煤炭储备商议厘定。基于一间独立顾问公司进行之技术评估，煤矿之煤炭储备超过3,000 万吨。
考虑到上述事项及下文「订立谅解备忘录之原因」一段所述之原因及益处，董事认为代价2.85亿港元属于公平合理，且符合本公司及股东整体之利益。
完成前条件
具体协议将规定须满足以下条件，完成方可作实：
(i) 买方已通知卖方，买方完全满意其对Mexford Group 之业务、资产、负债及财务状况及前景进行之尽职调查之结果；
(ii) 买方已就建议收购所产生而买方按其全权酌情决定确定之事项，获得并信纳（就形式及内容而言）在Mexford Group 目前开展任何部份业务或Mexford Group 任何成员注册成立之司法权区执业之律师作出之法律意见；
(iii) 本谅解备忘录各方之董事会已获得建议收购之最终批准；
(iv) 本公司已召开股东特别大会，并于该大会上由其独立股东正式通过决议案批准建议收购及具体协议所拟定之交易（包括但不限于配发及发行转换股份）；
(v) 联交所上市委员会已同意批准转换股份上市及买卖；
(vi) 并无接获联交所任何指示或裁决，表明具体协议所拟定之交易会被视为上市规则所指之「反收购行动」；
(vii) 已获得就建议收购而言视为必要或合适之所有政府、监管及其他第三方同意、批准、特许、许可、授权、宽免及豁免（按照本谅解备忘录各方均接受之条件），并具有十足效力及作用；
(viii) 本谅解备忘录各方妥为签署及交付类似于建议收购之项目惯常要求之具体协议及其他文件（本谅解备忘录各方均满意其形式及内容）；以及
(ix) 本谅解备忘录各方同意之其他条件。
具体协议将规定，在完成之前：
(I) Mexford Group 之业务将按正常过程展开；
(II) 买方将全面且从速获知会与Mexford Group 有关之所有重大事项；以及
(III) 在作出与Mexford Group 有关之任何决定之前，须获得买方之事先书面同意。
有关Mexford Group 之资料
Mexford 乃一间投资控股公司，持有Eastern Star Mining Power Corp. 40% 权益，并持有GreatWall Mining and Power Corp. 64% 实际权益。
(A) Eastern Star Mining Power Corp. 乃一间根据菲律宾法律注册成立之公司，由Mexford 持有40%权益，余下60%由若干具有菲律宾国籍之个人持有，该等人士与本公司是独立且概无关连的。
(B) Great Wall Mining and Power Corp.（「Great Wall Mining」）乃一间根据菲律宾法律注册成立之公司，Mexford 及Eastern Star Mining Power Corp. 分别持有40%及60%权益。Great Wall Mining 已获菲律宾共和国政府批准，可勘察、勘测及╱或勘探位于菲律宾南苏里高San Miguel 面积约为5,000 平方公顷之土地（被认为蕴藏丰富煤炭）。倘Great WallMining 及政府已测量煤炭储备，并达成共识，则获得政府批准後，Great Wall Mining 有权勘探及开采煤藏。
订立谅解备忘录之原因
本集团主要从事(i) 勘探石油及天然气业务；(ii) 于中国买卖石油相关产品及(iii) 研究及开发造纸填料以及制造及销售浆板及纸品。
本年度本集团重组完成後，监于全球对天然气及能源资源需求的增加，本公司正积极物色能源工业方面新的投资机遇。因此，董事认为，建议收购乃本集团进一步发展能源相关业务之良机。
一般资料
由于卖方由林先生实益拥有100%权益，而林先生是拥有本公司1,333,000,000 股股份（约占本公司于本公布日期之已发行股本24.65%）权益之主要股东，故卖方为本公司之关连人士。倘不具法律约束力谅解备忘录拟定之建议收购顺利完成，则根据创业板上市规则第19 章之规定，建议收购可能构成本公司一项须予公布之交易，而根据创业板上市规则第20 章之规定，则构成一项关连交易。
由于建议收购可能会（亦可能不会）进行，本公司股东及投资者于买卖本公司证券时，务须谨慎行事。
本公布载列不具法律约束力谅解备忘录之要点。本公司将就建议收购之任何重大发展以及为遵守创业板上市规则之披露及╱或批准要求而采取之行动刊发进一步公布。
释义
于本公布内，下列词汇具以下涵义：
「董事会」指董事会
「煤矿」指位于菲律宾南苏里高San Miguel 面积约为5,000 平方公顷之土地（被认为蕴藏丰富煤炭）
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立之公司，其股份于创业板上市
「关连人士」指具有创业板上市规则赋予之涵义
「转换股份」指可换股债券所附之转换权利获行使而将予发行之股份
「可换股债券」指本公司将向卖方发行之本金总额为2.85 亿港元之零息票债券
「董事」指本公司董事
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「创业板」指联交所经营之创业板
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「Mexford」指Mexford Holdings Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司
「Mexford Group」指Mexford 及其附属公司
「谅解备忘录」指本公司、卖方及林先生就收购Mexford 之股份而订立之不具法律约束力谅解备忘录
「林先生」指本公司之主要股东林南先生
「建议收购」指建议收购Mexford 之全部已发行股本
「买方」指本公司或本公司之全资附属公司
「股份」指本公司现有股本中每股0.002 港元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指定义见创业板上市规则
「卖方」指China International Mining Holding Company Limited，一间由林先生全资拥有于香港注册成立之公司
「港元」指香港法定货币港元
「美元」指美国法定货币美元
「%」指百份比