百田石油非常重大收购、非常重大出售及有关建议企业重组之关连交易；安排协议；及恢复买卖 (摘要)
摘要
收购百田澳门
董事会欣然宣布，本公司之间接全资附属公司新运通于二零零八年二月六日与林先生订立百田澳门协议，据此，林先生将出售而新运通将购买百田澳门销售股本，占百田澳门全数股本之50%。收购百田澳门之代价将以新运通促使中联油澳门无条件及不可撤回地向林先生转让于有关石油项目之生产摊分协议之21%参与权益之方式支付。
于收购百田澳门完成後，百田澳门将成为新运通之全资附属公司。
收购中联油澳门
于二零零八年二月六日，本公司之间接非全资附属公司百田澳门与中联油美国订立中联油澳门协议，据此，中联油美国将出售而百田澳门将购买中联油澳门销售股本，占中联油澳门全数股本之30%。收购中联油澳门之代价将由百田澳门促使中联油澳门无条件及不可撤回地向中联油美国转让于有关石油项目之生产摊分协议之18%参与权益之方式支付。
在完成收购中联油澳门後，中联油澳门将成为百田澳门之全资附属公司。
当出售完成後，中联油澳门将拥有生产摊分协议之21%参与权益，而林先生及中联油美国将分别拥有有关石油项目之生产摊分协议之21%及18%参与权益。
安排协议
于二零零八年二月七日，本公司就（连同其他事项）有关建议企业重组订立安排协议。订立安排协议之目的乃确保本公司恰当地执行建议企业重组，以及确保Tap 成为石油项目之投资者。
根据安排协议，林先生及中联油美国须于取得建议企业重组之股东批准後分别向Tap 转让于石油项目之21%及18%参与权益。倘未能就建议企业重组取得股东批准，则Tap 将有权根据安排协议分别自林先生及中联油美国取得百油澳门销售股本及中联油澳门销售股本之拥有权。
安排协议之详情载列于本公布「安排协议」一节。
创业板上市规则之影响
由于收购百田澳门及收购中联油澳门乃根据创业板上市规则适用之相关百分比率均超过100%，故根据创业板上市规则第19 章，有关收购及出售已分别构成本公司之非常重大收购及非常重大出售。监于林先生为本公司之主要股东，拥有1,333,000,000 股股份（占本公司于本公布日期之已发行股本约24.65%）权益，故林先生为本公司之关连人士，而根据创业板上市规则第20 章，有关收购及出售亦构成本公司之关连交易。因此，按创业板上市规则第20.45 至20.48 条，收购及出售须遵守申报、公布及独立股东以投票方式表决批准之规定。同时，林先生及其联系人士须于股东特别大会上就收购及出售及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。
一般事项
载有（连同其他事项）(i) 建议企业重组及安排协议详情；(ii) 独立董事委员会函件（其中载有其就建议企业重组致独立股东之意见及推荐建议）；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件（其中载有其就建议企业重组致独立董事委员会及独立股东之意见）；及(iv)股东特别大会通告之通函将根据创业板上市规则于实际可行情况下尽快寄发予股东。
股东及投资者应注意协议受限于下文「百田澳门协议」及「中联油澳门协议」等节下「先决条件」分节所述之各项条件，投资者及股东在买卖股份时务请审慎行事。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份自二零零八年一月三十一日上午九时四十六分起于联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零零八年二月二十日上午九时三十分起恢复买卖。
-------------------------------------------------------------------------------------------
百田澳门协议
日期
二零零八年二月六日
订约方
(a) 卖方：林先生
(b) 买方：新运通，本公司之间接全资附属公司
将予收购资产
百田澳门销售股本，占百田澳门全数股本之50%。
有关百田澳门之进一步详情，请参阅本公布「百田澳门之资料」一节。
代价
收购百田澳门之代价将由新运通促使中联油澳门无条件及不可撤回地向林先生转让于有关石油项目之生产摊分协议之21%参与权益之方式支付。
于完成收购百田澳门後，中联油澳门将向林先生出让其于有关石油项目之生产摊分协议之21%参与权益。
该收购之代价由林先生与新运通经参考（连同其他事项）及相等于林先生透过其于百田澳门50%持股权益已确能拥有的有关石油项目之参与权益之21%实际权益後，按无关连基础经公平磋商厘定。
经考虑上述事项及下文「建议企业重组及安排协议之理由及得益」一段所述的理由及得益後，董事（不包括独立非执行董事）认为收购百田澳门之代价乃按一般商业条款厘定、属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
先决条件
收购百田澳门须待下列各项获致完满解决後，方可作实：
(a) 签订中联油澳门协议；
(b) （倘新运通要求）取得可能由相关司法权区域（包括但不限于澳门及汶莱）之合资格及可胜任之法律顾问并能令新运通满意之形式及内容而发出之有关法律意见；
(c) 百田澳门协议所载林先生之保证概未有在任何方面遭逢违反（或倘可补救者，则并未曾补救）或在任何方面有误导、不正确或欠真实；
(d) 倘有需要，向相关政府当局（包括但不限于澳门及汶莱）取得有关百田澳门协议项下拟进行交易之一切所需的批准、同意、授权及许可证；
(e) 取得独立股东批准及完成百田澳门协议项下拟进行之交易及取得及完成创业板上市规则所规定之一切其他方面之同意及行动；及
(f) 董事会批准及授权进行百田澳门协议项下拟进行之交易。
除上文条件(e) 外，新运通可随时以书面方式豁免上述任何条件。倘上述条件并未能于二零零八年七月三十一日；或经林先生与新运通可双方同意之较後日期或之前得以完满办妥（或获新运通豁免），则该百田澳门协议将告终止及宣告无效，从此各订约方将不会对另一方承担任何义务及责任，惟因事前有一方违反条款者即除外。
百田澳门协议将于上述所有条件（获达成或豁免）当日後第五个营业日完成。
中联油澳门协议
日期
二零零八年二月六日
订约方
(a) 卖方：中联油美国，一间分别由林先生及一名独立第三方拥有49%及51%权益之有限公司(b) 买方：百田澳门，本公司之间接非全资附属公司
将予收购资产
中联油澳门销售股本，占中联油澳门全数股本之30%。
有关中联油澳门之进一步详情，请参阅本公布「中联油澳门之资料」一节。
代价
收购中联油澳门之代价将以百田澳门促使中联油澳门无条件及不可撤回地向中联油美国转让于有关石油项目之生产摊分协议之18%参与权益之方式支付。
于完成收购中联油澳门後，中联油澳门将向中联油美国出让其于有关石油项目之生产摊分协议之18%参与权益。
该收购之代价由中联油美国与百田澳门经参考及（包括其他事项）及相等于中联油美国透过其于中联油澳门30%持股权益已确能拥有的有关石油项目之参与权益之18%实际权益後按无关连基础经公平磋商厘定。
经考虑上述事项及下文「建议企业重组及安排协议之理由及得益」一节所述之理由及得益後，董事（不包括独立非执行董事）认为收购中联油澳门之代价乃按一般商业条款厘定、属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
先决条件
收购中联油澳门须待下列各项获致完满解决後，方可作实：
(a) 签订百田澳门协议；
(b) （倘百田澳门有所要求）取得可能由相关司法权区域（包括但不限于澳门及汶莱）之合资格及可胜任法律顾问并能令百田澳门满意之形式及内容而发出之有关法律意见；
(c) 中联油澳门协议所载中联油美国之保证概未有在任何方面遭逢违反（或倘可补救者，则并未曾补救）或在任何方面有误导、不正确或欠真实；
(d) 倘有需要，自相关政府当局（包括但不限于澳门及汶莱）取得有关中联油澳门协议项下拟进行交易之一切所需的批准、同意、授权及许可证；
(e) 取得独立股东批准及完成中联油澳门协议项下拟进行之交易及取得及完成创业板上市规则所规定之一切其他方面之同意及行动；及
(f) 董事会批准及授权进行中联油澳门协议项下拟进行之交易。除上文条件(e) 外，百田澳门可随时以书面方式豁免上述任何条件。倘上述条件并未能于二零零八年七月三十一日（或中联油美国与百田澳门双方同意之较後日期）或之前得以完满办妥（或获百田澳门豁免），则该中联油澳门协议将告终止及宣告无效，从此各订约方将不会对其项下另一方承担任何义务及责任，惟因事前有任何一方违反条款者即除外。中联油澳门协议将于上述所有条件当日後第五个营业日完成。
安排协议
日期
二零零八年二月七日
订约方
(a) Tap，独立第三方
(b) PetroleumBRUNEI，独立第三方
(c) PB Expro Sendirian Berhad，PetroleumBRUNEI 之全资附属公司，独立第三方
(d) 林先生
(e) 本公司
(f) 新运通
(g) 百田澳门
(h) 中联油美国
(i) 中联油澳门
安排协议之订约方同意（其中包括）：
1. 本公司已承诺（连同其他事项）尽力确保根据适用法例、创业板上市规则及本公司之组织章程细则，股东不迟于最後限期日批准拟议之企业重组安排。最後限期可由本公司向PetroleumBRUNEI 作出书面申请以PetroleumBRUNEI 之书面同意延长最多三十日。有关同意不得无理拒絶或延迟。
2. 就建议企业重组取得股东批准後，林先生及中联油美国须分别向Tap 转让于石油项目之21%参与权益及18%参与权益。有关林先生及中联油美国向Tap 转让各自之石油项目参与权益後本集团之公司架构。
3. 作为另一选择，Tap 将有权于下列情况下分别自林先生及中联油美国取得百田澳门销售股本及中联油澳门销售股本之拥有权：
(a) 倘并未能于最後限期内根据适用法例、创业板上市规则及本公司之组织章程细则取得股东批准或其他方面的允许；
(b) 于中联油澳门或百田澳门之董事会或股东直接或间接就任何有关石油项目或建议企业重组而引致出现之任何僵局，而倘有关僵局并未能于其首次出现日期起计10 日内或根据有关股东协议就解决有关争议而订明之有关较短期间内获解决；
(c) 发生任何事件、行动或情况而妨碍Tap 付款以及林先生、中联油美国或中联油澳门（或视情况而定，彼等任何一方）彼等履行转让石油项目中之39%参与权益之责任；或
(d) 由于林先生、本公司、新运通、百田澳门、中联油美国或中联油澳门严重违反彼等在安排协议项下之责任。
有关倘Tap 将自林先生及中联油美国取得百田澳门销售股本及中联油澳门销售股本之拥有权之本集团公司架构。
4. 由安排协议日期起至Tap 作出付款日期，及林先生、中联油美国或中联油澳门（或视情况而定，彼等任何一方）完成履行彼等转让于石油项目中之39%参与权益之责任止，Tap 将就中联油澳门、林先生、中联油美国及百田澳门将拥有以下权利、权力及否决权，而中联油澳门、林先生、中联油美国及百田澳门共同及个别地向Tap 承诺，彼等将尽其能力根据适用法例、按其章程文件之条款或其他条款令该等权利、权力及否决权得以生效：(a) 除下文(e) 段所述之事项外，林先生及中联油美国须按照Tap 之指示，行使百田澳门销售股本、中联油澳门销售股本或任何林先生于百田澳门、中联油美国及中联油澳门之职权而于直接或间接与石油项目或建议企业重组而附带或与其有关之一切投票及股东权利（Tap 之「指示权利」）；
(b) 林先生及中联油美国须于取得直接或间接涉及或关于石油项目或建议企业重组之所有会议（包括任何股东大会或董事会会议）（「相关会议」）之建议议程时尽快将其提供予Tap，惟无论如何不得迟于与该议程有关之会议前5 个营业日；
(c) Tap 将就其于任何相关会议之指示权利向林先生及中联油美国发出书面指示，而该等指示将在各方面于有关董事会会议上获得遵从；
(d) 林南及中联油美国须于百田澳门及中联油澳门之董事会或有关董事委员会会议五个营业日内向Tap 提供有关会议之会议纪录副本（及相关文件）；
(e) Tap 可全权酌情以向百田澳门或中联油澳门（如适用）董事会全体成员发出书面否决通知，概述否决决定，以否决由百田澳门及中联油澳门作出直接或间接关于中联油澳门、石油项目或建议企业重组之任何决定（或任何实体之董事会或股东作出之决定）；
(f) 除林先生或其代理人外，Tap 可随时于向中联油澳门或百田澳门（视情况而定）发出书面通知，委任Peter Stickland 及Damon Neaves（「Tap 代理人」）加入中联油澳门及百田澳门之董事会，而中联油澳门、中联油美国、林先生、新运通及百田澳门承诺使有关委任生效；
(g) 每名Tap 代理人将获准于其缺席时委任替任人，而于Tap 代理人缺席时，其替任人将有权行使缺席之Tap 代理人之投票权；
(h) 倘有额外董事会成员获林先生或任何其他方委任至中联油澳门之董事会，则Tap 有权委任额外代理人，以确保Tap 代理人对中联油澳门董事会成员之比例得以维持（附注）；及
(i) 百田澳门及中联油澳门将随时及于合理通知下，向Tap 提供一切合理有关百田澳门及中联油澳门之簿册、账目及纪录以供省览。
附注： 由于中联油澳门及百田澳门均为本公司之附属公司，于Tap 行使权利委任其代理人至两间公司之董事会时，本公司将委任相若数目之额外董事至中联油澳门及百田澳门之董事会，以维持其附属公司地位及与本公司之关系。
监于中联油澳门、林先生及中联油美国订立安排协议，Tap 与安排协议各订约方进行公平磋商後同意(i) 向中联油澳门付还为数2,644,486 美元（相等于约港币20,600,000 元）之款项作为中联油澳门或代表中联油澳门于石油项目中所产生之过往成本；(ii) 就出让石油项目之39%参与权益向林先生及中联油美国支付合共为数4,875,000 美元（相等于约港币38,000,000 元）之款项；(iii) 就石油项目之第一及第二期开采开支替中联油澳门支付2,442,375 美元及1,428,375美元（合共约3,870,000 美元或相等于约港币30,200,000 元）。石油项目之开采开支详情载列于下文「建议企业重组及安排协议之理由及得益」一节内。
由于安排协议之条款主要乃为确保本公司得以进行须取得独立股东就建议企业重组之批准，故毋须取得独立股东另行批准。
诚如上文第(2) 段所述，根据安排协议，倘并未于最後限期或在其他情况下根据适用法例、创业板上市规则及本公司之组织章程细则取得股东批准，则Tap 将有权分别直接向林先生及中联油美国取得百田澳门销售股本及中联油澳门销售股本之拥有权。董事认为，Tap 向林先生及中联油美国收购百田澳门销售股本及中联油澳门销售股本将不会更改本公司根据安排协议于石油项目之权利及责任。
创业板上市规则之影响
由于收购百田澳门及收购中联油澳门根据创业板上市规则适用之相关百分比率均超过100%，故根据创业板上市规则第19 章，该等收购及出售分别构成本公司之非常重大收购及非常重大出售。同时监于林先生为本公司之主要股东，拥有1,333,000,000 股股份（占本公司于本公布日期之已发行股本约24.65% 之权益），故林先生为本公司之关连人士，而因此根据创业板上市规则第20 章，该等收购及出售构成本公司之关连交易。因此，根据创业板上市规则第20.45 至20.48 条，该等收购及出售须遵守申报、公布及独立股东以投票方式表决批准之规定。林先生及其联系人士须于股东特别大会上就收购及出售及其项下拟进行之交易之决议案，放弃投票。
一般事项
载有（连同其他事项）(i) 建议企业重组及安排协议；(ii) 独立董事委员会函件（其中载有其就建议企业重组致独立股东之意见及推荐建议）；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件（其中载有其就建议企业重组致独立董事委员会及独立股东之意见）；及(iv) 股东特别大会通告之通函将根据创业板上市规则于实际可行情况下尽快寄发予股东。
于二零零八年一月三十日，本公司及林先生协定建议企业重组之主要条款，而本公司因此于二零零八年一月三十一日早上要求股份暂停在联交所进行买卖。于二零零八年一月三十一日至二零零八年二月六日期间，本公司委聘法律及财务顾问以编制协议及草拟有关建议企业重组之公布。于二零零八年二月六日，签立百田澳门协议及中联油澳门协议。
股东及投资者应注意协议受限于上文「百田澳门协议」及「中联油澳门协议」等节下「先决条件」分节所述之各项条件，投资者及股东在买卖股份时务请审慎行事。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份自二零零八年一月三十一日上午九时四十六分起于联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零零八年二月二十日上午九时三十分起恢复买卖。
释义
下列本公布所用之词汇及词组具有以下涵义︰
「收购」指收购百田澳门及收购中联油澳门之统称
「协议」指百田澳门协议及中联油澳门协议之统称
「适用法例」指任何适用司法权区之任何法例
「安排协议」指于二零零八年二月七日订立之安排协议
「董事会」指董事会
「汶莱」指汶莱达鲁萨兰国
「营业日」指香港银行开门营业之日子（星期六或星期日除外）
「中联油澳门」指中国联合石油美国（澳门）有限公司，根据澳门法例注册成立之公司，本公司之间接附属公司，分别由百田澳门及中联油美国拥有70%及30%
「收购中联油澳门」指根据中联油澳门协议建议由百田澳门收购中联油澳门销售股本
「中联油澳门协议」指中联油美国与百田澳门于二零零八年二月六日订立之买卖协议，据此，中联油美国将转让中联油澳门销售股本予百田澳门
「中联油澳门完成」指中联油澳门协议之完成
「中联油澳门完成日期」指中联油澳门协议所载之先决条件获达成或豁免当日後第五(5) 个营业日之日或中联油美国与百田澳门可能书面协定之有关其他日期
「中联油澳门销售股本」指占中联油澳门于中联油澳门完成日期之已发行股本总数30%并将于紧接中联油澳门完成前由中联油美国持有及拥有之有关中联油澳门股本部份
「中联油美国」指中国联合石油（美国）有限公司，根据美利坚合众国加利福尼亚州法例注册成立之公司，分别由林先生及一名独立第三方拥有49%及51%
「本公司」指百田石油国际集团有限公司，根据开曼群岛法例注册成立之公司，其股份于创业板上市
「关连人士」指具创业板上市规则所赋予之涵义
「财团」指包括中联油澳门、Jana 及Triton 就石油项目而组成之财团
「董事」指本公司之董事
「出售」指中联油澳门就石油项目向林先生及中联油美国出售生产摊分协议合共39%参与权益
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）百田澳门协议、中联油澳门协议及据此拟进行之交易
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「创业板」指联交所运作之创业板
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司之独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成
「独立股东」指并非协议订约方或其关连人士之股东
「独立第三方」指独立于本公司及本公司关连人士且并非本公司关连人士之第三方
「Jana」指Jana Corporation Sendirian Berhad，于汶莱注册成立之私人投资公司
「最後限期」指二零零八年三月三十一日（或获延长）及二零零八年四月二十九日（以较早者为准）或PetroleumBRUNEI 同意之有关较後日期
「新运通」指新运通国际有限公司，根据香港法例注册成立之公司，本公司之间接全资附属公司
「林先生」指林南先生，本公司之主要股东
「石油项目」指汶莱Belait Reservoir 内M区之石油项目，其详情载于本公司分别于二零零七年一月二十六日及二零零七年八月六日刊发之公布及通函
「PetroleumBRUNEI」指Brunei National Petroleum Company Sendirian Berhad，于汶莱达鲁萨兰国注册成立之公司，主要从事石油及气体勘探
「百田澳门」指百田石油国际有限公司，根据澳门法例注册成立之有限公司，其注册办事处位于澳门罗理基博士大马路600E 号第一国际商业中心5 楼，为本公司间接附属公司
「收购百田澳门」指根据百田澳门协议建议由新运通收购百田澳门销售股本
「百田澳门协议」指林先生与新运通于二零零八年二月六日订立之买卖协议，据此，林先生将转让百田澳门销售股本予新运通
「百田澳门完成」指百田澳门协议之完成
「百田澳门完成日期」指百田澳门协议所载之先决条件获达成或豁免当日後第五个营业日之日或林先生与新运通可能书面协定之有关其他日期
「百田澳门销售股本」指占百田澳门于百田澳门完成日期之已发行股本总数50%并将于紧接百田澳门完成前由林先生持有及拥有之有关百田澳门股本部份
「生产摊分协议」指中联油澳门、Triton 及Jana 就勘探位于汶莱岸上油田于二零零六年八月二十八日订立之生产摊分协议。中联油澳门、Triton 及Jana 分别于石油项目拥有60%、25%及15%参与权益
「建议企业重组」指收购及出售
「股份」指本公司现有股本中每股面值港币0.002 元之普通股
「股东」指本公司之股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指定义见创业板上市规则
「Tap」指Tap Energy (Borneo) Pty Ltd，根据澳洲法例注册成立之公司，为Tap Oil Limited（于澳洲证券交易所上市之公司）之附属公司
「Triton」指Triton Borneo Limited（前称Valiant InternationalPetroleum Limited），于大英联合王国注册成立之公司
「澳门元」指澳门葡币，澳门法定货币
「港币」指港币，香港法定货币
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币
「%」指百分比