百田石油于二零零八年四月十四日举行之股东特别大会通告

百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零零八年四月十四日上午十时三十分假座香港湾仔告士打道151号1楼佳宁娜潮州酒楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议案︰

普通决议案

关连交易

动议批准、追认及确认新运通国际有限公司与林南于二零零八年二月六日订立之买卖协议（「百田澳门协议」）（其注有「A」字样之副本已提呈本大会，并由本大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；

动议批准、追认及确认中国联合石油（美国）有限公司与百田石油国际有限公司于二零零八年二月六日订立之买卖协议（「中联油澳门协议」）（其注有「B」字样之副本已提呈本大会，并由本大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；

及动议授权本公司董事对百田澳门协议、中联油澳门协议及其项下拟进行交易作出彼等认为合宜或必要之任何修订，以及作出及签立彼等全权酌情认为就进行及实行百田澳门协议、中联油澳门协议及其项下拟进行交易属必要、合宜或权宜或符合本公司利益之一切有关行为、事项及事情及有关文件。

附注︰

1. 本公司将于二零零八年四月七日（星期一）至二零零八年四月十四日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，以厘定合资格出席大会并于会上投票之股东身份，期间不会接纳进行任何股份过户登记手续。为符合资格出席大会，所有股票连同填妥之过户表格必须于二零零八年四月十一日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟?中心26楼。

2. 凡有权出席本公司大会并于会上投票之任何本公司股东，均有权委派其他人士为其受委代表，代其出席大会并于会上投票。持有两股或以上股份之本公司股东，则可委派超过一名受委代表，代其出席本公司股东大会或类别大会，并于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表本公司个人股东（为一法团）或公司股东之一名或多名受委代表均有权代表本公司股东行使所代表本公司股东可行使之同等权力。

3. 委任代表文据须以书面形式由委任人或其书面正式授权之代表亲笔签署，或倘委任人为一法团，则须盖上法团印章，或经由负责人、获授权之代表或其他获授权人士亲笔签署。倘属由负责人代表法团签署之委任代表文据，则除非有相反指示，否则假定该负责人已获正式授权代表法团签署该委任代表文据，而毋须出示进一步证明。

4. 委任代表文据连同（倘董事会要求）已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之该等授权书或其他授权文件副本，最迟须于委任文据所示姓名人士拟投票之大会之指定举行时间四十八(48)小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼，否则委任代表文据将被视为无效。

5. 递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席召开之大会，并于会上投票，而在此情况下，委任代表文据将被视为被撤回。

6. 凡属任何股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；然而，若多于一名该等联名持有人出席任何大会，则排名首位之人士亲身或委派代表所作之投票会获接纳，而其他联名持有人之投票一概不获受理。就此而言，排名先後乃按有关联名持股而在本公司股东名册之排名次序而定。

7. 股东于上述大会上批准普通决议案之表决将以投票方式进行。

8. 林南先生及其联系人士将于股东特别大会上放弃投票。

9. 本公司之香港主要营业地点为︰

香港

上环

干诺道中200号

信德中心

招商局大厦

26楼2602室

10. 百田石油国际集团有限公司于二零零八年三月二十八日刊发载有上述通告之通函将于二零零八年三月二十八日寄发。