百田石油股东周年大会通告

百田石油国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零零八年四月三日上午十时三十分假座香港湾仔告士打道151 号佳宁娜潮州酒楼一楼举行股东周年大会，藉以考虑并酌情通过下列一般事项为决议案：

1. 省览本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会报告书以及本公司核数师报告书；

2. 各以独立决议案重选董事及授权董事会厘定执行董事酬金；

3. 续聘本公司核数师及授权董事会厘定其酬金；

而除一般事项外，亦考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：

普通决议案

4.动议：

(a) 在下文(c) 段之规限下，并按照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」），一般及无条件地批准本公司董事于有关期间（定义见下文(d) 段）内行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中之未发行股份及作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括可认购本公司股份之认股权证）；

(b) 上文(a) 段之批准乃授权本公司董事可于有关期间内作出或授出可能须于有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股权；

(c) 本公司董事根据上文(a) 段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论是否根据购股权而配发及发行者）之股本面值总额（惟根据下列情况配发及发行者则除外：(i) 供股；或(ii) 行使根据本公司按照创业板上市规则不时采纳之所有购股权计划而授出之任何购股权；或(iii) 根据不时生效之本公司之组织章程细则之任何以股代息计划或类似安排配发及发行本公司股份以代替本公司股份全部或部份股息；或(iv) 因根据本公司任何认股权证或可兑换为本公司股份之任何证券之条款行使认购或兑换权而发行任何本公司股份），不得超过以下两者之总和：

(aa) 本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之二十；及

(bb) （倘本公司董事获本公司股东以独立普通决议案如此授权）本公司于本决议案获通过後购买之本公司任何股本面值总额（最多相等于本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之十），而本决议案(a) 段之授权亦须受此数额限制；

5.动议：

(a) 在下文(b) 段之规限下，一般及无条件地批准本公司董事于有关期间内按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司（「联交所」）、公司法、开曼群岛法例第22 章（一九六一年法例3，经综合及修订）及就此而言之所有其他适用法例之规则及规例，行使本公司一切权力，以于联交所或本公司股份可能上市及就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购买本公司股本中之股份；

(b) 根据(a) 段之批准于有关期间内本公司可购回或同意购买之本公司股份面值总额，不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之十，而本决议案(a) 段之授权亦须受此数额限制；

6.动议:待上文第4 项及第5 项决议案获通过後，扩大本公司董事依据上文第4 项决议案(a)段获授予之一般授权，方式为在本公司董事可依据或按照该项一般授权而可能配发或有条件或无条件同意配发之本公司股份面值总额中，加入相等于本公司依据或按照上文第5 项决议案(a) 段获授之授权购买本公司股本面值总额之数额。

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开大会并于会上投票之股东均可委派一名或多名受委代表代表其出席大会，并在本公司之组织章程细则规限下代其投票。受委代表毋须为本公司股东。倘超过一名人士获委任，则委任书上须注明每位有关受委代表所指定之股份数目与类别。

2. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等副本，最迟须于上述大会或其任何延续会议指定举行时间48 小时前送达本公司之香港股份过户登记分处标准证券登记有限公司之办事处，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼，方为有效。

3. 本公司将于二零零八年四月一日至二零零八年四月三日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间不会进行任何股份过户登记手续。为符合资格出席大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须于二零零八年三月三十一日下午四时前送达本公司之香港股份过户登记分处。

4. 就上文所提呈之第4 项及第6 项决议案而言，现寻求股东批准授予董事一般授权以授权根据创业板上市规则配发及发行股份。除根据本公司之购股权计划而须发行之股份外，董事并无即时计划发行本公司任何新股份。

5. 就上文所提呈之第5 项决议案而言，董事欲声明彼等将在认为就股东之利益而言属适当时行使据此获赋予之权力，藉以购买股份。

6. 递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何延续会议，并于会上投票，而在此情况下，委任代表文据将视为被撤回。

7. 凡属任何股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；然而，若多于一名该等联名持有人出席上述大会，则排名首位之人士亲身或委派代表所作之投票会获接纳，而其他联名持有人之投票一概不获受理。就此而言，排名先後乃按有关联名持股在本公司股东名册之排名次序而定。