09:05 建星环保纸品<08011> - 公告及复牌 (01)
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内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。
Kanstar Environmental Paper Products Holdings Limited
建星环保纸品控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号︰8011）
公布
(i)非常重大收购及关连交易
— 收购百田石油国际有限公司之30%权益；
(ii)非常重大出售及关连交易
— 出售一间中国附属公司；
(iii)持续关连交易
— 供应协议；
(iv)建议更改公司名称；
及
(v)恢复买卖
本公司之财务顾问
金利丰财务顾问有限公司
收购
董事会欣然宣布，於二零零七年一月八日，新运通与卖方订立收购协议，据此，新
运通已有条件同意於收购百田（於澳门注册成立之投资控股公司，其主要投资为於
中联油澳门之70%权益）20%股权之前收购（有关前收购之详情载於本公司分别於二
零零六年六月十三日及二零零六年六月二十六日刊发之公布及通函）後，再向卖方
收购百田之30%股权，总代价为505,000,000港元。於收购完成後，并经计及於前收
购中所收购之20%资本，新运通将实益拥有百田之50%权益，而百田将成为本公司之
附属公司。预期收购将於二零零七年五月三十一日或左右或订约方可能同意之有关
较後日期完成。
收购之总代价为505,000,000港元，其中：(i)191,880,000港元将由本公司按发行
价每股代价股份0.36港元向卖方（或按其指示）发行533,000,000股代价股份支付
；(ii)287,120,000港元将由本公司向卖方（或按其指示）发行兑换价为0.43港元
之可换股债券支付；及(iii)26,000,000港元将以现金支付。有关代价乃由订约方
经考虑(i)财团已自PetroleumBRUNEI取得汶莱西部划为M区区域之勘探权（详情请
参阅下文「中联油澳门之资料」）；(ii)估值师发出之估值报告（详情请参阅下文
「中联油澳门之资料」）所载汶莱Belait Reservoir内M区石油项目之公平市值不
少於600,000,000美元（或相等於约4,668,000,000港元）；(iii)本公司於勘探权
之实际权益；及(iv)石油项目将产生之潜在经济利益後公平磋商厘定。
有关代价股份之发行价及可换股债券兑换价之行使价之基准已由新运通与卖方（其
中包括）经参考本公司近期於新运通与卖方订立收购协议当时之股价表现後公平磋
商厘定。
出售
董事会亦宣布，於二零零七年一月八日，建星香港与兆嘉订立出售协议，据此，建
星香港已有条件同意出售，而兆嘉已有条件同意收购云南昌宁之全部注册资本及相
关股东贷款，总代价为现金26,000,000港元，加上兆嘉向建星香港承诺向建星香港
（或按其可能指示者）支付本集团於出售协议完成日期根据银行融资所结欠及应付
之金额。预期出售将变现收益约9,000,000港元。董事会拟动用出售之所得款项净
额促成收购。
出售之完成须待若干条件达成後，方可作实。有关条件包括本集团完成内部重组，
当中涉及云南昌宁向新公司或建星新技术转让云南昌宁之浆板及纸品销售部门连同
相关资产（详情请参阅下文「出售协议」一节之「条件」）。
供应协议
於二零零七年一月二十六日云南昌宁（作为供应商）与建星新技术（作为客户）已
订立供应协议，以确保於出售後向本集团继续供应浆板及纸品。
根据供应协议，建星新技术已同意按优先基准向云南昌宁购买浆板及纸品，以应付
本集团之生产及营运。供应协议之年期由出售协议完成日期起至二零零九年十二月
三十一日止。根据供应协议，建星新技术有权向本集团任何其他成员公司（包括新
公司）转让其於供应协议项下之权利及义务。
建议更改公司名称
董事会建议将本公司之英文名称由「Kanstar Environmental Paper Products
Holdings Limited」改为「Polyard Petroleum International Group Limited」
，并将其中文名称由「建星环保纸品控股有限公司」改为「百田石油国际集团有限
公司」，以更贴切反映本集团着重开采石油。
创业板上市规则之规定
根据创业板上市规则第19章，收购构成本公司之非常重大收购，并将导致如上市规
则第18章所述本集团之综合资产总值10%或以上转向开采天然资源。监於卖方因其
为本公司之主要股东而为本公司之关连人士，故根据创业板上市规则第20章，收购
亦构成本公司之关连交易。因此，根据创业板上市规则第20.45至20.48条及上市规
则第18.09条，收购须遵守申报、公布及独立股东以投票表决批准之规定。卖方及
其联系人士须於股东特别大会上就有关收购协议及其项下拟进行交易之决议案放弃
投票。
监於兆嘉（由本公司主席兼董事詹剑峤先生全资拥有）为本公司之关连人士，故根
据创业板上市规则第20章，出售构成本公司之关连交易。於出售完成後，云南昌宁