须予披露及关连交易向合营企业方提供财政援助

须予披露及关连交易

向合营企业方提供财政援助

向合营企业方提供财政援助

本集团透过一间非全资附属公司依据合作协议(“该等协议”)与合营企业方(i)天富控股有限公司(“天富”)及(ii)Phil-MalEnergyInternationalInc.共同持有合营企业的实际权益,于菲律宾从事石油天然气勘探、开采及开发。根据该等协议的条款,倘合营企业根据其日常运营有资金需求(经考虑合营企业的预计资金需求后),各合营股东(即本集团及合营企业方)需要依其各自于合营企业的股权比例投入资金予合营企业。因此,该等交易乃根据该等协议的条款进行。

截至二零二一年十二月三十一日,本集团代天富垫付款项累计总额约港币39,000,000元(“该等交易”),当中包括本集团之非全资附属公司于整个期间的不同时期为了合营企业的发展代天富垫付之合营企业资金需求、溢利分成及支出代付。

应收合营企业方款项为免息及须按要求并会由合营企业方透过其于合营企业中的参与股权及溢利分成收回偿还。

上市规则的涵义

根据GEM上市规则第19.04(1)(e)条,该等交易构成本集团向合营企业方提供财政援助。

由于该等交易的其中一项适用百分比率(定义见GEM上市规则第19.07条)按独立基准计算超过5%,但低于25%,故该等交易构成须予披露交易,须于相关时间遵守GEM上市规则第19章项下的通知及公告规定。

天富的全部已发行股本由InwoodSupportLimited拥有,InwoodSupportLimited之68%的股份由李遂卿女士拥有,32%的股份由国翔集团(香港)有限公司拥有。国翔集团(香港)有限公司之全部已发行股本由贺荣国先生实益拥有。

贺荣国先生既是天富的最终实益拥有人之一,又是本公司的主要股东,根据GEM上市规则第20.07条为关连人士。因此,该等交易构成GEM上市规则第20章项下之关连交易。因此,该等交易须遵守GEM上市规则第20章项下的报告、公告、独立股东批准及年度覆核规定。

董事会(包括独立非执行董事)已确认该等交易的条款属公平合理,且该等交易按一般商业条款进行,并符合本公司及股东的整体利益。

进行该等交易的理由及裨益

本公司为一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司,其股份于香港联合交易所有限公司GEM上市。本公司乃一间投资控股公司,其附属公司之主要业务为勘探、开采及开发石油及天然气及提供技术服务。

本集团与合营企业方(i)天富及(ii)Phil-MalEnergyInternationalInc.订立合作协议结成业务伙伴,在菲律宾勘探、开采及开发石油及天然气。董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信天富及其集团公司主要提供石油钻井服务,Phil-MalEnergyInternationalInc是菲律宾当地的能源合作方。

于钻井中顺利发现石油并开采,本集团已确定越来越多的当地买家和企业,进一步发展业务。考虑到具有高潜力的新融资,本集团坚信菲律宾石油天然气项目之成功且未来几年会有回报。累计款项乃(经考虑合营企业的预计资金需求后)根据合营企业的日常运营代合营企业方垫付的、用作营运资金之款项,以及为了于菲律宾合营开发石油及天然气于整个期间的不同时期须垫付的溢利分成及支出代付。鑑于未来几年回报乐观,而且项目长期与合营企业方合作,合营企业各方已同意免息及须按要求偿还的相关垫款将很快透过合营企业方于合营企业的参与股权及溢利分成从合营企业方收回偿还。于合营企业持有权益的非全资附属公司为合营企业的唯一操作方,负责经营石油天然气业务并定期与合营企业方核对账目结余。

鉴于以上所述,董事会(包括独立非执行董事)已批准该等交易,并已确认该等交易的条款属公平合理,且该等交易乃按一般商业条款进行,并符合本公司及股东的整体利益。

违反上市规则及补救措施

由于本集团相关员工对上市规则的误解及错误诠释,认为该等交易不属于GEM上市规则第19及20章的范围,故本公司未能及时遵守GEM上市规则第19及20章项下的规定。本公司对有关违规事件深表遗憾,并谨此强调,其无意于向公众作出的披露中保留任何有关任何该等交易的资料。

为防止再次发生同类违规事件,本公司已实施及将进一步采取以下措施:

(i)本公司已完善其现行政策与程序,以提高其有关向合营企业方垫付资金之内部控制程序的成效及效率;

(ii)本公司已于附属公司层面实施有关协调及申报安排的加强措施,以确保迅速申报任何可能构成须予公佈交易之交易或事件;

(iii)本公司已向及将持续向全体董事、高级管理层及负责人员安排更多有关GEM上市规则第19及20章项下相关规定的培训,以加强及巩固彼等对有关须予公佈及关连交易的现有知识以及彼等于早期识别潜在问题的能力;

(iv)本公司将持续密切监察其内部控制系统、财务申报系统及现行政策与程序的成效及效率,尤其于(其中包括)GEM上市规则项下本集团的须予公佈交易及关连交易的范畴;及

(v)本公司将就合规事宜与其法律顾问进行更密切的合作,并于适当的情况下,在订立任何潜在须予公佈及关连交易前将咨询其他专业顾问。如必要,本公司亦会咨询联交所就拟进行交易的处理意见。

寄发通函

一份载有该等协议详情、独立董事委员会就该等协议之意见的函件及独立财务顾问就该等协议之意见的函件的通函将依照GEM上市规则寄发予股东。由于本公司需要更多时间选择及聘用独立财务顾问以及拟备拟列入通函的资料,通函预期将于2023年5月31日或之前寄发予股东。如预计通函的发出会延迟,本公司将根据上市规则刊发进一步公告,说明延迟的原因及新的预计发出通函的日期。