补充公告关联交易订立股权转让协议

仅此提述百田石油国际集团有限公司(「本公司」)于二零二一年十一月三日刊发的关连交易公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所采用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。除该公告所载资料外,本公司谨此提供以下进一步资料:

诚如该公告「目标集团之资料」一节所披露,「目标公司乃于二零零七年七月九日根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司,其直接及间接持有GreatWall之全部已发行股本」。此处因手民之误,应为「目标公司乃于二零零七年七月九日根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司,其直接持有GreatWall之40%已发行股本及间接持有GreatWall之24%已发行股本」。截至二零一九年十二月三十一日止年度,目标集团录得除税前亏损约港币17,000元,除税后亏损约港币17,000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度,目标集团录得除税前亏损约港币35,000元,除税后亏损约港币35,000元。于股权转让完成后,目标集团将不再为本公司之附属公司。

董事认为,所出售的股权所拥有之唯一资产为COC145项目其于相当长一段时间内处于荒置状态,有待菲律宾政府环保部门批出伐木许可证及待相关树木拥有人的同意,情况复杂。出售股权将使本集团集中精力于SC49石油项目,因此比持有目标股权具有更好的效果。

为推动SC49石油项目的发展,中国国际矿业一直在为来年钻新生产井和对现有井进行酸化处理准备人力和物力。详见「股权转让之理由及裨益」第二、三段。出售所得款项将主要用作支付中国国际矿业就受让人将根据大包钻井服务协议为菲律宾SC49项目提供钻井服务而应付的预付款港币8,000,000元。出售处于閒置状态的COC145项目将有助于为SC49项目的钻井计划提供资金。

承受让人所报,受让人为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从事提供油田工程及技术服务。于股权转让协议日期及该公告日期,其全部已发行股本中的68%係由李遂卿女士实益拥有,李遂卿女士于石油天然气行业拥有逾七年投资经验。余下的32%的股份由国翔集团(香港)有限公司(其由贺荣国先生实益拥有)间接拥有,国翔集团(香港)有限公司为一间于香港注册成立的有限公司,主要从事建筑及装修,拥有444,000,000股股份,约占本公司全部已发行股本的11.57%。根据创业板上市规则第20.07(1)条,主要股东国翔控股(香港)有限公司视为本公司的关连人士及受让人的联繫人士。

预计本公司将从股权转让中录得约港币9,800,000元的未经审计收益(税前),即(i)股权转让的代价,与(ii)截至二零二一年九月三十日本公司应占目标集团的未经审计净负债值(此前目标公司的初始投资已全部销账)之间的差额。本集团拟记录之股权转让的实际收益应以本公司核数师进行的最终审计为准。

出售所得款项拟用作本集团的一般营运资金及支付中国国际矿业就受让人拟根据大包钻井服务协议为菲律宾SC49项目提供钻井服务而应付的预付款港币8,000,000元。

转让价乃经股权转让协议之订约方参考目标集团截至二零二一年九月三十日因COC145项目产生的成本约港币14,000,000元就COC145项目复杂的作业条件作出调整经公平磋商后厘定。董事会(包括独立非执行董事)认为儘管股权转让不属于本集团的日常业务,亦非按照正常商业条款进行,但股权转让乃公平合理并符合本集团及股东的整体利益。据董事所知及相信,并经作出一切合理查询后,概无董事在股权转让中拥有重大利益,而且董事与受让人或其任何附属公司的最终实益拥有人、其股东、董事或任何彼等各自的联繫人士之间亦无其他过去或现在的关係(无论是业务、聘僱、家庭、信托、融资、私人或其他关係),因此董事无需就相关董事会决议放弃投票。