关连交易根据一般授权发行新股份进行贷款资本化

贷款资本化

于二零二零年十一月二十七日(交易时段后),本公司(作为发行人)分别与林先生及东亚(作为认购人)订立认购协议A及认购协议B。据认购协议A,本公司已有条件地同意配发及发行而林先生已有条件地同意认购222,222,223股认购股份,每股认购股份认购价港币0.18元。林先生根据认购协议A应付的认购款项港币40,000,000元透过资本化债务金额A予以偿付。根据认购协议B,本公司已有条件地同意配发及发行而东亚已有条件地同意认购260,555,556股认购股份,每股认购股份认购价港币0.18元。东亚根据认购协议B应付的认购款项港币46,900,000元透过资本化债务金额B予以偿付。

假设本公司已发行股本于本公告日期起至贷款资本化完成止期间内概无变动,482,777,779股认购股份相当于(i)本公司于本公告日期现有已发行股本约14.4%;及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约12.6%。认购股份将由本公司根据一般授权予以发行。

创业板上市规则之涵义

认购A

于本公告日期,林先生及其联繫人SilverStarEnterprisesHoldingsInc.(此乃林先生全资拥有之公司)合共持有1,925,355,931股股份,占本公司全部已发行股本约57.4%。根据创业板上市规则第20.07(1)条,林先生作为主要股东,为本公司之关连人士。因此,根据创业板上市规则第20章,认购协议A及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,并须遵守创业板上市规则第20章下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

鉴于林先生于认购A中拥有重大权益,因此,林先生及其联繫人须就将于股东特别大会上提呈以批准认购协议A及其项下拟进行之交易(包括向林先生配发及发行222,222,223股认购股份)的相关决议案放弃投票。

认购B

东亚68%的股份由李遂卿女士间接拥有,32%的股份由国翔集团(香港)有限公司(其由贺荣国先生实益拥有)间接拥有。于本公告日期,国翔集团(香港)有限公司持有444,000,000股股份,占本公司全部已发行股本约13.2%。根据创业板上市规则第20.07(1)条,国翔集团(香港)有限公司作为主要股东,为本公司之关连人士。东亚为由关连人士控股30%的公司(定义见创业板上市规则第20.10(1)(c)条),故为国翔集团(香港)有限公司之联繫人以及本公司之关连人士。因此,根据创业板上市规则第20章,认购协议B及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,并须遵守创业板上市规则第20章下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

鉴于东亚于认购B中拥有重大权益,因此,东亚及其联繫人须就将于股东特别大会上提呈以批准认购协议B及其项下拟进行之交易(包括向东亚配发及发行260,555,556股认购股份)的相关决议案放弃投票。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情投票批准各认购协议及其项下拟进行之交易(包括配发及发行认购股份)。

独立董事委员会已组建完成,由全体独立非执行董事(分别是白旭屏先生、谢群女士及关敬之先生)组成,以考虑认购协议条款及其项下拟进行之交易,并就上述交易是否遵循一般商业条款、公平合理及符合本公司及股东整体利益以及如何就每份认购协议及其项下之交易投票表决向独立股东提供意见。经独立董事委员会批准,本公司已任命洛尔达有限公司为独立财务顾问,就此向独立董事委员会和独立股东提供意见。

一份载有(连同其他事项)(i)认购协议及其项下拟进行之交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会函件,当中载有其就贷款资本化致独立股东的意见及推荐建议,及(iii)独立财务顾问就贷款资本化致独立董事委员会及独立股东的意见函件以及召开股东特别大会的通告的通函,预期将于二零二零年十二月十八日或之前寄发予股东。

贷款资本化的完成须待各认购协议项下的条件获达成后,方可作实。然而,认购协议A与认购协议B并非互为条件,且彼此独立。因此,贷款资本化未必一定会进行,而倘进行,可能为全部或部分进行。因此,股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。