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有关须予披露交易目标债务重组事项的补充公告

2021-07-13 00:00:00

兹提述领地控股集团有限公司(「本公司」)日期为2021年6月16日的公告(「该告」),内容有关本公司、绵阳恒量(本公司间接全资附属公司)、相关现有股东、相关目标公司及中国东方等订立的债务重组协议,协议涉及(i)本集团落实总额人民币226.7648百万元的注资事项;(ii)就协定债务人民币630百万元及最高利息人民币160.5百万元提供公司担保;及(iii)订立股份出质。除文义另有所指外,本公告所用词汇应具有该公告所界定的相同涵义。

董事会谨此提供有关目标债务重组事项及注资事项的补充资料。

债务重组协议

本公司承担的公司担保

于债务重组协议日期,(i)禾田;(ii)瑞春;及(iii)非收购公司(即绿晨、绿汇及锦盛,统称为「重组公司」)有总额人民币552.5百万元的未偿还贷款(「原贷款」)。原贷款由重组公司向中国两间银行(「该等银行」)取得,其中久远为仅以锦盛为受益人的公司担保人。就绿晨及绿汇而言,原先由彼等各自取得的贷款乃归禾田及瑞春所受益。就锦盛而言,原先由锦盛取得的贷款先前已由久远(目标公司之一)担保,而中国东方要求本集团继续就锦盛取得的贷款提供担保,以便本集团收购久远。

由于重组公司及╱或久远(仅代表锦盛)过去未能偿还结欠该等银行的全部或部分银行贷款,该等银行已就(其中包括)重组公司及久远违反相关贷款融资协议对其提起法律程序。

据董事所深知,该等银行向中国东方转交及转让该等银行贷款时,中国东方已与重组公司、久远及其各自股东商讨偿还该等银行贷款连同应计利息。于2020年年中前后,中国东方向重组公司及久远提出申索,要求偿还该等银行贷款连同应计利息。由于目标公司拥有物业项目,且董事认为此乃进一步扩大本集团业务的良机,故本集团与中国东方展开公平磋商,以取得各间目标公司的51%股权。为便于本集团收购目标公司,中国东方要求本集团就该等银行贷款连同应计利息提供以中国东方为受益人的连带责任担保。倘中国东方、目标公司及非收购公司等之间的僵局继续存在,则物业项目将维持未开发状态,因为中国东方并非中国物业开发商。因此,目标债务重组事项乃旨在便于本集团收购目标公司而制定。与中国东方公平磋商后,双方同意,本集团应就该等银行贷款连同应计利息提供公司担保(即协定债务及最高利息),以收购目标公司。

协定债务及最高利息由本集团按连带责任基准担保且不得由本公司进行反担保。就现有股东提供的担保而言,诚如该公告所披露,目标公司各自的现有股东应向本集团出质其49%股权,以担保各现有股东于债务重组协议项下应承担的责任。因此,倘各现有股东违约,而本集团要求全额偿还协定债务及最高利息,则本集团能够强制执行股份出质,以取得于目标公司的余下49%股权。

合作协议

不收购非收购公司的理由

综上所述,为非收购公司(并非本集团收购目标公司的一部分)提供公司担保乃为解决目标公司以及非收购公司订立的若干既有债务安排而订立。向非收购公司提供公司担保乃中国东方要求的让本集团完成收购目标公司的先决条件。此外,非收购公司仅为空壳公司,且概无拥有任何物业项目,董事认为收购非收购公司对本集团及股东整体并无裨益,且并无收购该等空壳公司用以开发物业项目的任何必要。

注资事项

建设工程的资金来源

于注资事项完成及除此之外,待取得中国政府所有必要的监管批准后,本集团拟于2021年、2022年、2023年及2024年年底分别在物业项目开始建设工程,并预期物业项目将于各施工开始日期起2至3年内完工。此外,本集团拟进一步透过多种方式(如金融机构融资、股东贷款及╱或注资)为目标公司筹集资金,用以开发物业项目。

收购目标公司的代价基准

收购目标公司的代价(「代价」)包括(i)注资事项;及(ii)根据债务重组协议提供公司担保。于釐定代价时,董事已考虑(其中包括):(a)独立第三方物业开发商开发的类似地块及╱或已竣工物业的现行市价,以及下文所述物业项目相应地块高于代价的估计价值;(b)物业项目的前景及潜在回报;(c)收购目标公司乃进一步扩大业务、提升本集团于各地区市场占有率及市场份额的良机;及(d)中国房地产市场的持续稳健发展。

于评估物业项目的潜力及物业项目相应地块的估计价值时,本公司参照公开可得资料,以了解本公告日期前在涪城区(即物业项目所在地)及附近地区进行的最近交易。董事认为参照上述交易确定物业项目潜力及物业项目相应地块的估计价值属合理之举。综上所述,董事发现代价(包括注资事项及根据债务重组协议提供公司担保)较物业项目相应地块的估计价值更优,因此,董事认为代价属公平合理并符合本公司利益。

上述补充资料并不影响该公告所载其他资料,且该公告内容维持正确及不变。