补充通函(1)重选董事及(2)股东周年大会补充通告

此乃补充要件请即处理 阁下对本补充通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有万马控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本补充通函连同随附之经修订代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交予买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本补充通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本补充通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 TOMO HOLDINGS LIMITED万马控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号：6928)补充通函 (1)重选董事及 (2)股东周年大会补充通告 本补充通函应连同本公司日期为2024年5月30日内容有关于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座香 港中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行股东周年大会（「股东周年大会」）的通函（「原通函」）及通告（「原通告」）一并阅读。董事会补充函件载于本补充通函第1至5页。 股东周年大会补充通告载于本补充通函第6至7页（「补充通告」）。 随函附奉股东周年大会适用之经修订代表委任表格。随附经修订代表委任表格亦刊载于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.tomogroupltd.com)。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附的经修订代表委任表格上所印列之指示填妥表格，并将填妥的代表委任表格尽快且无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过 户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回随附的经修订代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，随附的经修订代表委任表格被视为已撤销。 2024年6月12日目录 页次 董事会补充函件...............................................1 股东周年大会补充通告............................................6 本补充通函以英文及中文双语版本编制。两者之间如有任何歧义，概以英文版本为准。 – i –董事会补充函件 TOMO HOLDINGS LIMITED万马控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号：6928) 执行董事：注册办事处： 子辰先生 Cricket Square Hutchins Drive 非执行董事： P.O. Box 2681 蔡丹义先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 独立非执行董事： 郑伟禧先生香港主要营业地点： 林至颕先生香港李佳瑶女士中环云咸街29号 LKF29大厦8楼802室 敬启者： 补充通函 (1)重选董事及 (2)股东周年大会补充通告绪言兹提述日期均为2024年5月30日之原通函及原通告以及本公司日期为2024年6月6日之公告，内容有关（其中包括）委任董事（「该公告」）。除本补充通函另有界定者外，本补充通函所用词汇与原通函、原通告及该公告所界定者具有相同涵义。 本补充通函旨在向阁下提供有关重选董事之资料及寻求阁下批准将予提呈之决议案，并向阁下发出补充通告。本补充通函应与原通函一并阅读。 –1–董事会补充函件重选董事 根据细则第83(3)条，由董事会委任以填补董事会临时空缺或作为现时董事会新增成员之任何董事，仅任职至本公司下届股东周年大会并符合资格届时可于该股东周年大会膺选连任。 根据董事会提名委员会的推荐建议，董事会建议退任董事李佳瑶女士（「李女士」）于股东周年大会上重选连任独立非执行董事。董事会认为，根据上市规则所载独立性指引，李女士为独立人士，并认为李女士将继续为董事会带来宝贵的商业经验、知识及专业精神，以便董事会维持高效而有效的运作以及多元性。 李女士的履历详情如下： 李女士，37岁，于2021年1月取得中国传媒大学工商管理学士学位。李女士拥有逾14年大型企业管理经验。彼于2016年9月至2020年3月期间任职中国新型房屋集团有限公司董事长助理，并于2020年3月至2024年5月期间任职中新房华建集团有限公司执行副总裁。 本公司已与李女士就董事职务订立委任函，初步任期为三年。其委任须根据上市规则及细则轮席退任及膺选连任。根据委任函，其任期内概无任何应付李女士之薪酬，其薪酬将由董事会经计及多项因素（包括但不限于其于本公司的职务及职责、其资格、经验及市场上同行的薪酬水平）后，参考董事会薪酬委员会推荐建议而进行检讨。 李女士确认其符合上市规则第3.13条所载的独立性指引。 除上文所披露者外，于最后实际可行日期，李女士(i)于本公司股份中并无任何其他权益（定义见证券及期货条例第XV部）；(ii)并无于本公司或其附属公司中担任任何其他职务；(iii)与任何 董事、高级管理层、主要股东或控股股东并无任何其他关系；及(iv)于过去三年，并无于任何香港或海外上市公众公司担任任何董事职务。 –2–董事会补充函件 除上文所披露者外，概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，亦无有关委任李女士的其他事项须提请股东垂注。 股东周年大会及委任代表安排股东周年大会补充通告载于本补充通函第6至7页。 由于在原通告寄发后提呈额外决议案，原通函随附的原通告及原代表委任表格（「原代表委任表格」）并无载列本补充通函所载的新增建议决议案。就此而言，本补充通函随附股东周年大会适用的经修订代表委任表格（「经修订代表委任表格」）。 倘股东尚未将原代表委任表格交回，且有意委任受委代表代表其出席股东周年大会，其须递交经修订代表委任表格。于此情况下，股东毋须递交原代表委任表格。 倘股东已根据原代表委任表格列印之指示将其交回，其应注意： (1)倘股东未有交回经修订代表委任表格，则原代表委任表格于填妥的情况下将视作股东递交的有效代表委任表格。原代表委任表格指定的受委代表亦将有权根据股东先前作出的指示或自行酌情（倘未获有关指示）就股东周年大会上妥为提呈的任何决议 案进行投票（包括补充通告所载的额外决议案）。 (2)倘股东已于股东周年大会指定举行时间前不少于48小时交回经修订代表委任表格，则经修订代表委任表格于填妥的情况下将视作股东递交的有效代表委任表格。 (3)倘股东于补充通告所载截止时间后交回经修订代表委任表格，则经修订代表委任表格将被视作无效。股东先前已交回之原代表委任表格将不会被撤销。原代表委任表格于填妥的情况下将视作股东递交的有效代表委任表格。原代表委任表格指定的受委代表亦将有权根据股东先前作出的指示或自行酌情（倘未获有关指示）就股东周年 大会上妥为提呈的任何决议案进行投票（包括补充通告所载的额外决议案）。 –3–董事会补充函件 经 修 订 代 表 委 任 表 格 亦 刊 载 于 联 交 所 网 站 (www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 网 站 (www.tomogroupltd.com)。经修订代表委任表格必须按照表格所载指示填妥及签署，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会（或其任何续会）举行时间48小时前交回，方为有效。填妥及交回经修订代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会），并于会上投票。 暂停办理过户登记手续 为厘定出席应届股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将由2024年6月25日（星期二）起至2024年6月28日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理过户登记手续，期间将不会进行股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同相关股票必须不迟于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条及细则第66条，股东于股东周年大会上作出的表决须以投票方式进行，惟倘大会主席秉诚决定允许有关纯属程序或行政事项的决议案以举手方式进行表决则除外。因此，股东周年大会主席将根据细则要求就所有于大会上提呈表决之决议案以投票方式进行表决。本公司将于股东周年大会后就投票结果刊发公告。 责任声明 本补充通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事就此共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本补充通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本补充通函或其所载任何陈述产生误导。 –4–董事会补充函件推荐意见 董事认为重选李女士为独立非执行董事符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事建议所有股东应投票赞成批准有关事宜之相关决议案。 此致列位股东台照为及代表董事会万马控股有限公司执行董事子辰先生谨启 2024年6月12日 –5–股东周年大会补充通告 TOMO HOLDINGS LIMITED万马控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号：6928)股东周年大会补充通告 兹提述万马控股有限公司（「本公司」）日期均为2024年5月30日之股东周年大会（「股东周年大会」）通函（「原通函」）及通告（「原通告」），以及本公司日期为2024年6月6日之公告，内容有关（其中包括）委任本公司董事。 兹补充通告股东周年大会谨订于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座香港中环干诺道 中13–14号欧陆贸易中心22楼举行，除原通告所载决议案外，亦考虑及酌情批准下列决议案为普通决议案： 普通决议案 2. (iii) 重选李佳瑶女士为独立非执行董事。 承董事会命万马控股有限公司执行董事子辰香港，2024年6月12日附注： 1.上述决议案的详情载于本公司日期为2024年6月12日之补充通函内。 2.由于在原通函寄发后提呈额外决议案，原通函随附的原通告及原代表委任表格（「原代表委任表格」） 并无载列本补充通告所载的新增建议决议案。就此而言，本补充通告随附股东周年大会适用的经修订代表委任表格（「经修订代表委任表格」）。 3.倘股东尚未根据原代表委任表格列印之指示将其交回，且有意委任受委代表代表其出席股东周年大会，其须递交经修订代表委任表格。于此情况下，股东毋须递交原代表委任表格。 –6–股东周年大会补充通告 4.倘股东已根据原代表委任表格列印之指示将其交回，其应注意： (1)倘股东未有交回经修订代表委任表格，则原代表委任表格于填妥的情况下将视作股东递交的有效代表委任表格。原代表委任表格指定的受委代表亦将有权根据股东先前作出的指示或自行酌情（倘未获有关指示）就股东周年大会上妥为提呈的任何决议案进行投票（包括本补充通告所载的额外决议案）。 (2)倘股东已于股东周年大会指定举行时间前不少于48小时交回经修订代表委任表格，则经修订代表委任表格于填妥的情况下将视作股东递交的有效代表委任表格。 (3)倘股东于本补充通告所载截止时间后交回经修订代表委任表格，则经修订代表委任表格将被视作无效。股东先前已交回之原代表委任表格将不会被撤销。原代表委任表格于填妥的情况下将视作股东递交的有效代表委任表格。原代表委任表格指定的受委代表亦将有权根据股东先前作出的指示或自行酌情（倘未获有关指示）就股东周年大会上妥为提呈的任何决议案进行投票（包括本补充通告所载的额外决议案）。 5. 经修订代表委任表格亦刊载于香港联合交易所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.tomogroupltd.com)。经修订代表委任表格必须按照表格所载指示填妥及签署，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会（或其任何续会）举行时间48小时前交回，方为有效。填妥及交回经修订代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会），并于会上投票。 于本补充通告日期，董事会包括执行董事子辰先生；非执行董事蔡丹义先生；及独立非执行董事郑伟禧先生、林至颕先生及李佳瑶女士。 –7–