发行及购回股份之一般授权、重选董事、续聘核数师及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有万马控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交予买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 TOMO HOLDINGS LIMITED万马控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号：6928) 发行及购回股份之一般授权、 重选董事、续聘核数师及股东周年大会通告 首页及封面内页下半部分所用的词汇与本通函「释义」一节各自所界定者具有相同涵义。 本公司将于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座香港中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行 股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第14至18页。无论阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附的代表委任表格上所印列之指示填妥表格，并将填妥的代表委任表格尽快且无论如何不迟于股东周年大会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 2024年5月30日目录 页次 释义....................................................1董事会函件 绪言....................................................3 建议授出一般授权以发行及购回股份...................................3 重选董事..................................................4 续聘核数师.................................................5 股东周年大会................................................5 暂停办理过户登记手续............................................5 以投票方式表决...............................................5 责任声明..................................................6 推荐意见..................................................6 附录一—说明函件..............................................7 附录二—拟重选之董事详情........................................11 股东周年大会通告.............................................14 本通函以英文及中文双语版本编制。两者之间如有任何歧义，概以英文版本为准。 – i –释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座香 港中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行之股东周年大会 「股东周年大会通告」指本通函第14至18页所载召开股东周年大会之通告 「细则」指本公司经不时修订的组织章程细则 「联系人」指具上市规则所界定之相同涵义 「董事会」指董事会 「本公司」指万马控股有限公司，于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：6928）「关连人士」指具上市规则所界定之相同涵义 「董事」指本公司之董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「发行授权」指股东周年大会通告第5及7项决议案所载，拟于股东周年大会上授予董事行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股份之一般及无条件授权 「最后实际可行日期」指2024年5月24日，即本通函付印前为确定载入本通函之若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则 –1–释义 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」指股东周年大会通告第6项决议案所载，拟于股东周年大会上授予董事行使本公司一切权力以购回股份之一般及无条件授权 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订或补充） 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会不时修订及批准的公 司收购、合并及股份回购守则 「%」指百分比 –2–董事会函件 TOMO HOLDINGS LIMITED万马控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号：6928) 执行董事：注册办事处： 子辰先生 Cricket Square Hutchins Drive 非执行董事： P.O. Box 2681 蔡丹义先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 独立非执行董事： 郑伟禧先生香港主要营业地点： 林至颕先生香港中环云咸街29号 LKF29大厦8楼802室 敬启者： 发行及购回股份之一般授权、 重选董事、续聘核数师及股东周年大会通告绪言 本通函旨在为 阁下提供将于股东周年大会上提呈之决议案之相关资料，其中包括(i)授予董事一般授权以发行及购回股份；(ii)重选董事；及(iii)续聘本公司核数师。该等决议案将于股东周年大会上提呈及载于本通函内之股东周年大会通告。 建议授出一般授权以发行及购回股份 于股东周年大会上将提呈独立普通决议案，以授予董事一般授权以(i)配发、发行及以其他方式处理合共不超过于通过该决议案当日已发行股份总数20%的股份；(ii)购回不超过于通过该决 –3–董事会函件 议案当日已发行股份总数10%的股份；及(iii)于授予购回授权后，一般扩大授权，以将本公司根据购回授权而购回之股份总数加至发行授权，惟股份数目以于通过批准发行授权之决议案当日已发行股份总数最多10%为限。 基于于最后实际可行日期的450000000股已发行股份，并假设在股东周年大会前概无进一步购回或发行股份，待批准发行授权及购回授权的普通决议案获通过后，董事将获授权根据发行授权配发、发行及处理最多90000000股股份，及根据购回授权购回45000000股股份。 根据上市规则之规定须寄发予股东之有关购回授权之说明函件载列于本通函附录一内。该说明函件包含所有合理必需资料，以使股东于股东周年大会上就投票赞成或反对所提呈有关授出购回授权之普通决议案时作出知情之决定。 发行授权、购回授权及一般扩大授权（倘于股东周年大会上获授出）将持续有效至下列最早 日期为止：(i)本公司下届股东周年大会结束；(ii)法律或细则规定本公司须举行下届股东周年大 会的期限届满；及(iii)股东于本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订该授权当日。 重选董事 根据细则第83(3)条及第84(1)条，郑伟禧先生及林至颕先生将于股东周年大会上退任董事职务，惟彼等符合资格并愿意重选连任。 根据董事会提名委员会的推荐建议，董事会建议退任董事郑伟禧先生及林至颕先生于股东周年大会上重选连任董事。董事会认为，根据上市规则所载独立性指引，郑伟禧先生及林至颕先生为独立人士，并认为郑伟禧先生及林至颕先生将继续为董事会带来宝贵的商业经验、知识及专业精神，以便董事会维持高效而有效的运作以及多元性。 拟于股东周年大会上重选连任的董事详情载于本通函附录二。 –4–董事会函件续聘核数师 上会栢诚会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司之核数师，惟彼等符合资格并愿意重选连任。 根据董事会审核委员会的推荐建议，董事会拟续聘上会栢诚会计师事务所有限公司为本公司之核数师，并任职至本公司下届股东周年大会结束时止。 股东周年大会 召开股东周年大会的通告载于本通函第14至18页，而本公司将于大会上提呈普通决议案，（其中包括）发行授权及购回授权；重选董事；及续聘本公司核数师。 随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东周年大会，务请按其上印列的指示填妥代表委任表格，并于股东周年大会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票。 暂停办理过户登记手续 为厘定出席应届股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将由2024年6月25日（星期二）起至2024年6月28日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理过户登记手续，期间将不会进行股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同相关股票必须不迟于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条及本公司组织章程细则第66条，股东于股东周年大会上作出的表决须以投票方式进行，惟倘大会主席秉诚决定允许有关纯属程序或行政事项的决议案以举手方式进行表决则除外。因此，股东周年大会主席将根据细则要求就所有于大会上提呈表决之决议案以投票方式进行表决。本公司将于股东周年大会后就投票结果刊发公告。 –5–董事会函件责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事就此共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 推荐意见 董事认为授出发行授权及购回授权均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事建议所有股东应投票赞成批准有关事宜之所有决议案。 董事会欣然推荐退任董事于股东周年大会上重选连任董事。此外，董事会亦建议全体股东投票赞成续聘上会栢诚会计师事务所有限公司为本公司之核数师。 此致列位股东台照为及代表董事会万马控股有限公司执行董事子辰先生谨启 2024年5月30日 –6–附录一说明函件 本附录为说明函件，旨在按上市规则规定向阁下提供考虑购回授权时之必要资料。 1.联交所有关购回股份的规则 上市规则允许以联交所为第一上市地的公司于联交所购回其股份，惟须遵守若干限制。 上市规则规定，所有以联交所为第一上市地的公司建议购回股份时，均须事先获股东于股东大会上以普通决议案以一般授权或特别批准特定交易方式批准，而将予购回的股份须已缴足股款。 2.股本 于最后实际可行日期，本公司已发行股本由450000000股股份组成。 待授出购回股份的有关普通决议案获通过后，及基于股东周年大会前概无进一步发行或购回股份，董事将获授权行使本公司之权力以购回最多45000000股股份，即于股东周年大会当日已发行股份数目的10%。本公司购回之股份将根据适用法例于有关购回时自动注销。 3.购回之理由 董事认为取得股东之一般授权以使董事可于市场上购回股份的购回授权乃符合本公司及股东之最佳利益。该等购回行动可提升本公司资产净值及╱或其每股盈利（视乎当时市况及资金安排而定），并且仅会于董事认为该等购回行动符合本公司及股东利益时方会进行。 4.购回之资金及影响 根据购回授权购回股份所需资金须由根据本公司之组织章程大纲、细则、上市规则及开曼群岛适用法例之规定可合法拨作此用途之资金拨付。 根据上市规则，上市公司不得以非现金代价或非联交所不时修订的交易规则所规定的交收方式购回其自身于联交所上市之股份。 –7–附录一说明函件董事认为，倘若全面行使购回授权，或会对本公司营运资金及╱或资产负债状况（与本公司于2022年12月31日（即最新公布之经审核合并财务报表日期）之状况相比）构成重大不利影响。然而，倘行使购回授权会对本公司的营运资金需求或资产负债状况构成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 5.董事的承诺 董事已向联交所承诺，彼等将根据上市规则、本公司的组织章程大纲、细则及开曼群岛适用法例行使购回授权。 6.影响 倘因本公司根据购回授权行使权力购回股份，致使一名股东享有之本公司投票权权利之比例增加，则就收购守则规则32而言，该项增加将被视为一项收购。因此，倘一名股东或一组一致行动之股东（定义见收购守则）可取得或巩固本公司之控制权，则须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，主要股东（定义见证券及期货条例）为： 所持股份数目占本公司 股东姓名╱名称身份╱权益性质（附注1）股权的概约百分比 卢永德先生 受控制法团权益（附注2） 230100000 (L) 51.13% Billion Legend 实益拥有人（附注2） 230100000 (L) 51.13% Company Limited（「Billion Legend」） 附注： (1) 字母「L」指该名人士于相关股份的好仓。 (2) Billion Legend之全部已发行股本乃由卢永德先生法定实益拥有100%之权益。因此，根据证券 及期货条例，卢永德先生被视作于Billion Legend所持230100000股股份中拥有权益。 –8–附录一说明函件 倘本公司于联交所购回股份，将令公众人士持有之上市证券数目低于25%，即联交所规定本公司之有关最低百分比，则董事将不会根据购回授权行使在联交所购回股份的权力。 7.本公司购回股份 截至2023年12月31日止年度，本公司并无购回其任何股份（无论在联交所或以其他方式）。 8.董事、彼等之联系人及关连人士 经作出一切合理查询后，就董事所深知，董事或彼等各自任何联系人（定义见上市规则）目前无意在建议购回授权获股东批准后向本公司或其附属公司出售股份。 本公司并无接获本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）通知，倘购回授权获股东批准，其目前拟出售股份予本公司，或已承诺不出售股份予本公司。 –9–附录一说明函件 9.股价 股份于最后实际可行日期前在联交所买卖所录得之最高及最低价格如下： 买卖价最高最低港元港元 2023年 5月1.551.1 6月1.691.18 7月1.130.66 8月0.940.64 9月0.640.49 10月0.530.345 11月0.4150.335 12月0.3650.28 2024年 1月0.2950.13 2月0.1460.111 3月0.540.1 4月0.340.26 5月（直至最后实际可行日期）0.280.26 –10–附录二拟重选之董事详情下文载有将根据细则于股东周年大会上退任及合资格重选连任之董事详情。 独立非执行董事郑伟禧先生郑先生，42岁，于2005年5月取得英国Leeds Metropolitan University（现称Leeds BeckettUniversity）会计及财经文学学士学位。彼于2017年9月在香港理工大学取得工商管理硕士学位。 彼自2011年10月起为特许公认会计师公会资深会员。彼于2013年2月成为特许秘书及行政人员公会（现称特许公司治理公会）毕业学员及自2013年5月起为香港特许秘书公会（现称香港公司治理公会）会员。 郑先生于审计、财务管理及公司秘书方面拥有逾15年经验。彼于2006年10月加入香港立信浩华会计师事务所有限公司，担任审计及保证部中级主任，其后于2009年5月因公司合并转职至香港立信德豪会计师事务所有限公司，于2010年7月最后担任的职位为高级审计员。彼于2010年 7月加盟汇创控股有限公司（为于联交所GEM上市的公司，股份代号：8202），担任财务经理，并 获擢升为财务总监。彼亦曾于2013年5月至2014年8月以及2015年7月至2015年11月担任汇创控股有限公司的公司秘书。彼于2015年11月加入恒诚建筑控股有限公司（现时名为中天顺联（国际）控股有限公司，为于联交所主板上市的公司，股份代号：994），出任财务总监，并自2016年5月起兼任其公司秘书，负责该公司的财务及秘书事务，直至2019年7月。彼于2020年8月至2021年11月担任智勤控股有限公司（为于联交所主板上市的公司，股份代号：9913）的公司秘书，彼负责该公司的秘书事宜。彼于2021年12月加入志承科技集团有限公司（现时名为民富国际控股有限公司，为于联交所GEM上市的公司，股份代号：8511），出任财务总监，并自2022年1月起兼任其公司秘书，负责该公司的财务及秘书事务。 郑先生于2023年2月1日获委任为恒富控股有限公司（股份代号：643，其股份于联交所主板上市）的独立非执行董事。郑先生于2023年5月22日至2024年3月14日获委任为富汇国际集团控股有限公司（股份代号：1034，其股份于联交所主板上市）的独立非执行董事。 –11–附录二拟重选之董事详情 本公司已与郑先生就董事职务订立委任函，初步任期为三年。其委任须根据上市规则及细则轮席退任及膺选连任。郑先生有权收取固定董事薪酬每月10000港元，将由董事会经计及多项因素（包括但不限于其于本公司的职务及职责、其资格、经验及市场上同行的薪酬水平）后，参考董事会薪酬委员会推荐建议而厘定。 郑先生确认其符合上市规则第3.13条所载的独立性指引。 除上文所披露者外，于最后实际可行日期，郑先生(i)于本公司股份中并无任何其他权益（定义见证券及期货条例第XV部）；(ii)并无于本公司或其附属公司中担任任何其他职务；(iii)与任何 董事、高级管理层、主要股东或控股股东并无任何其他关系；及(iv)于过去三年，并无于任何香港或海外上市公众公司担任任何董事职务。除上文所披露者外，概无其他资料须根据上市规则第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，亦无有关委任郑先生的其他事项须提请股东垂注。 林至先生林先生，44岁，于2003年12月取得香港大学工商管理学士（会计及财务）学位，于2006年12月取得香港理工大学理学（知识管理）硕士学位以及于2010年12月取得香港中文大学工商管理硕士学位。彼现为清华大学公共管理学院开办的高级公共管理硕士香港政务人才项目研究生。 林先生于2003年9月加入利丰集团，于2015年7月离任前为利丰发展（中国）有限公司华南首席代表兼总经理。2020年6月至2020年12月，彼曾任卓悦控股有限公司的执行董事。 林先生任第十四届全国人大代表、中国人民政治协商会议第十二届及第十三届广东省委员会委员及中国人民政治协商会议第十一届及第十二届中山市委员会委员。林先生现为香港广东青年总会、广东省商业经济学会理事会、广东省粤港澳合作促进会及香港中山社团总会副主席。彼–12–附录二拟重选之董事详情 现时亦于香港科技大学商学院资讯系统、商业统计及营运管理学系担任客座副教授并于香港中文大学（深圳）经管学院创新设计与创业中心担任联席主任及客座教授。林先生于2011年至2012年曾担任香港特别行政区政府中央政策组兼职顾问。 林先生于2020年7月至2020年12月担任卓悦控股有限公司（股份代号：653）执行董事，并于 2016年3月至2022年12月担任爱帝宫母婴健康股份有限公司（股份代号：286）独立非执行董事，两 间公司的股份均于联交所主板上市。林先生现为伟鸿集团控股有限公司（股份代号：3321）、AlcoHoldings Limited（股份代号：328）、数科集团控股有限公司（股份代号：2350）、恒宇集团控股有 限公司（股份代号：2448）、中国万天控股有限公司（股份代号：1854）、仁恒实业控股有限公司（股份代号：3628）、爱帝宫母婴健康股份有限公司（股份代号：286）及万马控股有限公司（股份代号：6928）的独立非执行董事以及梦东方集团有限公司（股份代号：593）的非执行董事兼主席，该等公司的股份均于联交所主板上市。 本公司已与林先生就董事职务订立委任函，初步任期为三年。其委任须根据上市规则及细则轮席退任及膺选连任。林先生有权收取固定董事薪酬每月10000港元，将由董事会经计及多项因素（包括其于本公司的职务及职责、其资格、经验及市场上同行的薪酬水平）后，参考董事会薪酬委员会推荐建议而厘定。 林先生确认其符合上市规则第3.13条所载的独立性指引。 除上文所披露者外，于本公告日期，林先生(i)于本公司股份中并无任何其他权益（定义见证券及期货条例第XV部）；(ii)并无于本公司或其附属公司中担任任何其他职务；(iii)与本公司任何 董事、高级管理层、主要股东或控股股东并无任何其他关系；及(iv)于过去三年，并无于任何香港或海外上市公众公司担任任何董事职务。除上文所披露者外，概无其他资料须根据上市规则第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，亦无有关委任林先生的其他事项须提请股东垂注。 –13–股东周年大会通告 TOMO HOLDINGS LIMITED万马控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） (股份代号：6928)股东周年大会通告 兹通告万马控股有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月28日（星期五）上午十时正假座香港 中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行股东周年大会（「大会」），藉以处理下列事项： 作为普通事项， 1.省览、考虑及批准本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及核数师报告； 2.重选本公司下列退任董事： (i) 郑伟禧先生为独立非执行董事 (ii) 林至颕先生为独立非执行董事 3.授权本公司董事会（「董事会」）厘定彼等截至2024年12月31日止年度各自的酬金； 4.续聘上会栢诚会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘定其之来年酬金； 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案： 5.「动议： (a) 在本决议案(c)段的规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文(d)段）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中的每股面值0.01港元的未–14–股东周年大会通告发行股份，并作出或授出可能须行使该等权力的建议、协议及购股权（包括可认购本公司股份的债券及认股权证）； (b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间作出或授出可能须在有关期间结束 后行使该等权力的建议、协议及购股权； (c) 董事根据上文(a)段授出的批准配发及发行或同意有条件或无条件将予配发及发行（不论是否根据购股权或其他方式）的股本总面值（但不包括因(i)供股（定义见下文）；或(ii)行使任何本公司根据上市规则不时采纳的所有购股权计划所授 出的购股权；或(iii)根据本公司不时生效的组织章程细则以配发及发行本公司股份代替就本公司股份派发的全部或部分股息的任何以股代息或类似安排；或 (iv)行使本公司任何认股权证或可转换或交换为本公司股份的任何证券的条款项下的认购、转换或交换权利而发行的任何股份者）不得超逾以下各项的总和： (aa) 本公司于本决议案获通过当日的已发行股份总数的20%；及 (bb) （倘本公司股东另行通过普通决议案授权董事）本公司于本决议案获通过后所购回的任何本公司股份总数（以本公司于本决议案获通过当日的已发行股份总数最多10%为限），而本决议案(a)段的授权亦须受此限制；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早时间止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； –15–股东周年大会通告 (ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及 (iii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案授予董事的权力。 「供股」指于董事指定期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份持有人，按照彼等当时于本公司的持股比例发售本公司股份或发售或发行认股权证、购股权或附带权利可认购本公司股份的其他证券，惟董事有权就零碎股权，或经考虑香港境外任何司法权区的法例，或香港境外任何认可监管机构或任何证券交易所的规定下任何限制或责任，或厘定是否存在该等限制或责任或存在程度可能涉及的开支或延误，而取消若干股东在此方面的权利或作出本公司董事认为必需或权宜的其他安排。」 6.「动议： (a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见本决议案(c)段）内行使本公司一切权力，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会（「委员会」）与联交所根 据委员会所颁布的香港股份回购守则就此认可的任何其他证券交易所，并另行遵照委员会、联交所、公司法、开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例（经综合及修订）及就此方面所有其他适用法例购回本公司股本中的股份； (b) 本公司根据本决议案(a)段的批准于有关期间内可购回或同意将购回的本公司股份总数，不得超过本公司于本决议案获通过当日已发行股份总数的10%，而本决议案(a)段所述授权亦须受此限制；及 –16–股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早时间止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及 (iii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案授予董事的权力。」 7.「动议待上文第5项及第6项决议案获通过后，将相当于本公司根据或按照上文第6项 决议案(a)段项下授权购回的本公司股本总面值，加入董事根据或按照该项一般授权可予配发或有条件或无条件同意将予配发的本公司股份总面值，藉以批准扩大根据 上文第5项决议案(a)段授予董事的一般授权。」承董事会命万马控股有限公司执行董事子辰香港，2024年5月30日附注： (1)凡有权出席大会或其续会（视情况而定）并于会上投票的本公司股东（「股东」），均有权委任一名或以 上受委代表（如该股东为两股或以上本公司股份的持有人）代其出席，并在本公司的组织章程细则条文的规限下代其投票。受委代表毋须为股东，但须亲身出席大会以代表股东。倘就此委任超过一名受委代表，则有关委任须注明每一名受委代表所代表的股份数目及类别。 (2)倘属本公司任何股份的联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或由受委代表就该等股份 于大会或其续会上投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人出席任何大会，则排名首位联名持有人的投票（不论亲身或由受委代表）方获接纳，而其他联名持有人的投票均属无效。 就此而言，排名先后乃根据股东名册内有关联名持股的排名次序而定。 (3)随函附奉大会或其续会适用的代表委任表格。 –17–股东周年大会通告 (4)代表委任表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的经核证副本，最迟须于大会或其续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席大会或其续会，并于会上投票。 (5)为厘定股东是否有权出席大会并于会上投票，本公司将由2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记，在该期间内亦不会办理本公司的股份过户手续。为符合资格出席即将举行的大会，所有过户文件连同有关股票最迟须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记。 (6)就上述所提呈第4项决议案而言，董事会同意本公司审核委员会的意见并已建议续聘上会栢诚会计师事务所有限公司为本公司核数师。 (7)就上述所提呈第5项及第7项决议案而言，本公司现根据上市规则征求股东批准向董事授出一般授权，以授权配发及发行本公司股份。董事并无发行任何本公司新股份之即时计划。 (8)就上述所提呈第6项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该项决议案所赋予的权力，在彼等认为 就本公司及股东利益而言属恰当的情况下购回本公司股份。按照上市规则规定，载有股东就所提呈决议案投票作出知情决定所需资料的说明函件载于通函附录一。 (9)根据上市规则第13.39(4)条，对于大会或其续会上的表决将以投票方式进行。 (10)倘于大会当日上午七时正后任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号，大会将会延期。本公司将于本公司网站www.thetomogroup.com及联交所披露易网站www.hkexnews.hk刊发公告，以通知股东有关重新安排的大会日期、时间及地点。 倘于大会当日上午七时正或之前8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号减弱或取消，如情况许可，大会将如期举行。 倘黄色或「红色」暴雨警告信号生效期间，大会将如期举行。 股东须考虑本身情况之后，自行决定在恶劣天气情况下应否出席大会，而倘彼等选择出席大会，务请小心及注意安全。 于本通告日期，董事会包括执行董事子辰先生；非执行董事蔡丹义先生；及独立非执行董事郑伟禧先生及林至颕先生。 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