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有关须予披露交易的补充公布

2020-07-07 00:00:00

谨此提述鼎丰集团控股有限公司(「本公司」)日期为二零二零年六月十八日的公布(「该公布」),内容有关下列须予披露交易: (1)收购威海中天房地产有限公司49%权益;及(2)收购上杭丰达置业有限公司51%权益及其结欠债务当中涉及根据一般授权发行代价股份。除另有界定者外,本公布所用词汇与该公布所界定者具有相同涵义。

本公布旨在为补充有关代价基准的资料而作出。

代价A

(a) 未来发展

董事会得知,目标公司A的主要资产为目标土地A的土地使用权,土地的总面积约为72,290平方米,由第1部分(龙都丽景第1及2期,占地29,092平方米)及第2部分(龙都丽景第3及4期,占地43,198平方米)组成。本公司已特别考虑了目标土地A的物业的预计未来发展,尤其是第2部分,预计将发展成住宅及商业混合用途综合体。根据本公司先前就类似物业的成交所作出的初步市场研究,住宅单位及商业单位的每平方米平均单位价格分别约人民币7,000元及人民币16,000元。预计自目标公司A的49%权益所产生的按比例预期未经审核溢利将高于代价A约50%。因此,本公司认为,该项预期溢利为上述相对目标公司A的经调整资产净值的49%比例权益存在52.7%溢价的代价A提供理据。上述未经审核资料乃根据本公司的初步内部资料编制,其可能基于各种潜在不确定因素,而与按年度或半年度基准刊发的经审核或未经审核综合财务报表所披露者不同。因此,上文所提供的资料仅供本公司股东及投资者参考,其不能视作盈利预测。

(b) 发行代价股份

在釐定代价A时,本公司亦已计及发行代价股份可减少现金流出的好处。为了本公司及其股东的整体利益,本公司希望透过发行代价股份,以此作为收购目标权益A的代价,以减少本公司现金流出。有鉴于此,本公司已尽其最大努力说服卖方不收取现金而是接纳代价股份。发行代价股份并不等于支付现金。再者,倘本公司透过借贷以支付现金而非透过发行代价股份以作为代价,本公司将会产生额外财务成本。经与卖方多番商讨,卖方仅愿意在相对目标公司A的经调整资产净值的49%比例权益存在溢价的情况下,接纳代价股份而不收取现金。本公司认为,发行代价股份可限制现金流出,让本公司可将其现有资金用于本集团一般营运或其他投资机遇上,从而为本公司财务状况带来更大灵活性,因此,上述存在52.7%溢价的代价A为合理。

(c) 未偿还贷款

此外,本公司在釐定代价A时亦已计及漳州福塬结欠卖方的债务。诚如该公布第2页所述,「于本公布日期,目标公司A由厦门鼎丰及漳州福塬共同拥有分别51%及49%的权益。」又诚如该公布所进一步披露,漳州福塬现时结欠卖方及╱或其受控制公司若干债务。漳州福塬已同意向卖方的指定人士(即厦门禾润信)转移目标权益A(「转移事项」),作为偿还人民币70,000,000元的有关债务(按卖方所告知)(「未偿还贷款」)的方式。倘代价A不足以应付未偿还贷款,卖方及漳州福塬不会同意向买方出售目标权益A。完成后,未偿还贷款将透过转移事项全数结清。

本公司在考虑并衡量上述一系列因素后,认为代价A属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

代价B

(a) 协同效益

卖方已就目标土地B作出付款一事是本公司釐定代价B时考虑的其中一项因素,但此并非唯一釐定因素。本公司认为,综合多项因素,下述存在溢价的代价B为合理。

本集团现时于同区拥有另一土地(「现有项目」),其毗邻目标土地B。在釐定代价B时,董事会相信,现时透过目标公司B收购目标土地B的做法将为本公司及其整体股东提供宝贵商机及协同效益,因为其将防止目标土地B被本集团的竞争对手及╱或任何可能对本集团现有项目构成负面影响(并继而将影响其于同区现正兴建住宅及商业混合用途综合体的现有土地的物业业务及销售)的第三方收购。

(b) 规模经济效益

经考虑目标土地B的未来成本分析,随着收购目标土地B,本集团现有项目的规模经济效益将有所改善,本集团赚取利润的可能性亦将提升。目标土地B的总楼面面积率估计将约为210,000平方米。约155,000平方米将用于兴建住宅单位。约55,000平方米将用于兴建商业综合体(即购物商场),其将与现时面积约22,500平方米并将坐落于现有项目的商业综合体(即酒店及办公室)产生协同效益。于该两座综合大楼内经营的商业业务将彼此互补及共同进步,力求成为中国上杭县的新商业中心。新创立的市中心将反过来大幅提升项目于市内的区域价值。根据公司内部的初步市场估计,预期住宅单位的销售价格将因应区域地位提升而可能增加不少于10%。预期目标土地B的住宅单位将较位于现有项目的单位早出售。因此,该两幅土地的单位销售之间将不存在竞争,而后续销售还可温和推高房价,让本集团可获取最佳收入回报。同时,对整体销售节奏所采取的控制措施亦可有效降低销售推广成本并把品牌价值推至最高。本集团相信,两个项目的合併总单位量足以奠定其未来成为上杭县新市中心的地位。此外,有关的互补商业模式可全方位及全天候地满足所有年龄阶层的消费需求。同时,目标土地B及现有项目的总计住宅区面积相当庞大,亦将为综合大楼及酒店办公室综合体带来固定顾客群体。本公司相信,由于城市级别不同,故本项目将成为具有独特色彩的新市中心。商业设施一般将提升住宅单位的素质,并从而将提升潜在售价。庞大的住宅单位数量将可为区内各行各业提供稳定顾客流,继而提升整体商业价值。

(c) 发行代价股份

诚如上文所述,董事会认为,以代价股份取代现金来结算代价B将可限制现金流出,让本公司可将现有资金用于本集团一般营运或其他投资机遇上,从而为本公司财务状况带来更大灵活性。有鉴于此,儘管代价B相对卖方作出的比例付款金额约人民币95,000,000元存在49.6%溢价,但本公司认为,经计及上述因素,代价B的基准属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。