兹通告佐力科创小额贷款股份有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年一月五日下午三时正假座中国人民共和国(「中国」)浙江德清莫干山大酒店五楼德清厅举行股东特别大会(「股东特别大会」),藉以考虑及酌情通过本公司下列决议案(不论有否修订):
普通决议案
1. 考虑及批准更改本公司董事(「董事」)会(「董事会」)委员会;
(i) 「动议批准成立董事会战略投资及风险管理委员会及撤销批准董事会贷款审批委员会,两者皆於本公司及其附属公司(「本集团」)建议公司重组完成且公司名称及经营范围变更後生效」;及
(ii)「动议董事为及谨此授权董事作出彼等全权酌情认为属必须或合宜的一切有关行动及事宜以及签立一切有关文件并作出一切有关安排,以使更改本公司董事委员会生效。」
特别决议案
2. 考虑及批准本集团建议公司重组:
「动议
(i) 日期为二零一七年十一月十四日之资产重组协议,为本公司与德清金汇小额贷款有限公司(「金汇小贷」)就本公司向金汇小贷(「资产重组协议」)转让若干估值总额为人民币1,000,000,000元之资产及负债(「转让资产」)以及人力(其详情载於本公司寄发予其股东之本公司日期为二零一七年十一月二十日之通函)而订立,其副本已提呈股东特别大会并注有「A」字样及由股东特别大会主席简签以资识别,批准、确认及追认其项下拟进行之交易;
(ii) 日期为二零一七年十一月十四日之注资协议,为本公司与金汇小贷就本公司以转让资产形式向金汇小贷注资人民币1,000,000,000元(「注资协议」)(其详情载於本公司寄发予其股东之本公司日期为二零一七年十一月二十日之通函)而订立,其副本已提呈股东特别大会并注有「B」字样及由股东特别大会主席简签以资识别,批准、确认及追认其项下拟进行之交易;及
(iii) 董事为及授权董事代表本公司签署、盖章、执行、完善、交付及作出所有彼等酌情认为对落实资产重组项下拟进行之公司重组及∕或使其生效而言属必需或适当或合宜之所有该等文件、契诺、作为、事项及事宜,以及作出及同意所有彼等酌情认为属必需且符合本公司利益而对资产重组协议及注资协议之任何条款作出非重大性质之修改。」
3. 考虑及批准建议更改本公司名称:
「动议,根据相关政府部门之批准及备案程序,将本公司之中文名称从「佐力科创小额贷款股份有限公司」更改为「佐力金控控股股份有限公司」及将本公司之英文名称从「Zuoli Kechuang Micro-finance Company Limited *」更改为「Zuoli Financial HoldingsCompany Limited *」(英文名称仅供识别),并动议授权董事就彼等酌情认为对使上述更改本公司名称生效属必要或合宜而采取所有行动及事项并签立所有文件及作出所有安排」;
4. (i) 「动议,根据相关政府部门之批准及备案程序,批准以下对本公司经营范围之建议更改:
本公司目前经营范围为:
「代理机动车辆保险、与贷款标的物业相关的财产保险、意外伤害保险(《保险兼业代理业务许可证》有效期至2017年12月27日)、办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理及财务等谘询业务」。
修订为:
「投资管理谘询、投资业务、投资管理、资产管理、实业投资、财务谘询、代理机动车辆保险、财产保险及意外伤害保险」。经营范围以经中华人民共和国工商行政管理机关核准的经营范围为准。
(ii) 授权董事就彼等酌情认为对使上述更改本公司经营范围生效属必要或合宜而采取所有行动及事项并签立所有文件及作出所有安排」;
5. 「动议,待通过上述第3项及第4项特别决议案获批准,考虑及批准本公司章程细则的修订本(其详情载於由本公司寄发之日期为二零一七年十一月二十日之通函第15页):
附注:
a. 本公司将於二零一七年十二月六日(星期三)至二零一八年一月五日(星期五)期间(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,在此期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会并於会上表决,所有过户文件连同相关股票最迟须於二零一七年十二月五日(星期二)下午四时三十分前送交本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司(如为H股),或送交本公司位於中国的注册办事处(如为内资股)。
b. 凡有权出席股东特别大会并於会上表决的本公司股东(「股东」)均可委任一名或以上受委代表代其出席及(如以投票方式表决)表决。受委任代表毋须为股东。
c. 委任代表的文据须由股东或由股东以书面正式授权的受权人亲笔签署。如股东为法人,则该文据须加盖其印章,或由其董事或其他获正式授权签署的受权人亲笔签署。
d. 代表委任表格须於股东特别大会举行时间不少於24小时前送交本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼(如为H股股东),或送交本公司位於中国的注册办事处(如为内资股股东),方为有效。如代表委任表格由股东以授权书或其他授权文件授权的人士签署,则须於代表委任表格所述的相同时间交回经由公证人签署证明的该授权书或其他授权文件。股东填妥及交回代表委任表格後,仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决。
e. 股东出席股东特别大会时,须出示身份证明文件及有关持有股份的证明文件。公司股东如委任授权代表出席股东特别大会,该授权代表须出示本人身份证明文件及由公司股东的董事会或其他授权人士签署的相关授权文据的经公证人签署证明的副本,或本公司许可的其他经公证人签署证明的文件。受委代表出席股东特别大会时,须出示本人身份证明文件及由股东或其受权人签署的代表委任表格。
f. 有意出席股东特别大会的股东应填妥回条,并於二零一七年十二月十六日前以书面方式透过专人送递或邮寄交回本公司的香港H股过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼(如为H股股东)或本公司位於中国的注册办事处(如为内资股股东)。
g. 预期股东特别大会不会举行超过半天。有意出席股东特别大会的股东须自行安排及承担交通及住宿费用。
h. 本公司位於中国的注册办事处如下: