佐力小贷公告 - (1)建议公司重组；(2)建议更改公司名称；(3)建议修订经营范围；(4)建议修订章程细则及(5)建议更改董事委员会（摘要）

兹提述关於公司重组之自愿公告。董事会仅此宣布，於二零一七年十一月十四日，就实施公司重组之目的，本公司与德清金汇订立资产重组协议及注资协议，据此（其中包括）：(i)本公司有条件同意向德清金汇转让转让资产（连同有关本公司转让资产及小额贷款业务经营之附属文件、权益及数据）以及若干人力；(ii)待中国相关监管机关及股东批准後，本公司将在其实体层面不再从事小额贷款业务并退回其小额贷款牌照，并转变为一家金控公司。资产重组协议及注资协议之详情将於下文载列。

於公司重组完成後， 德清金汇之注册资本将由人民币228,000,000 元增加至人民币1,228,000,000元且本公司持有德清金汇之股权将由约96.93%增加至约99.43%。德清金汇亦将向相关监管机构申请批准以本公司现有商号「佐力」进行小额贷款业务，并将作为本集团开展小额贷款业务的主要平台。

董事会旨在强调本集团将持续主要从事提供小额贷款解决方案，故於公司重组完成後，本集团之主要业务活动将不会变动。德清金汇之财务业绩将持续纳入本集团之综合财务报表。

建议更改公司名称；建议修订经营范围及建议修订章程细则

董事会亦建议将本公司之中文名称从「佐力科创小额贷款股份有限公司」更改为「佐力金控控股股份有限公司」，及将本公司之英文名称（仅供识别采用）从「Zuoli Kechuang MicrofinanceCompany Limited *」更改为「Zuoli Financial Holdings Company Limited *」（「建议更改公司名称」）。

此外，董事会建议将本公司经营范围由「代理机动车辆保险、与贷款标的物相关的财产保险、意外伤害保险（《保险兼业代理业务许可证》有效期至2017年12月27日）、办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理及财务等谘询业务」更改为「投资管理谘询、投资业务、投资管理、资产管理、实业投资、财务谘询、代理机动车辆保险、财产保险及意外伤害保险」（「建议修订经营范围」）。经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。鉴於建议更改公司名称及建议修订经营范围，董事会建议修订相应章程细则。

建议更改董事委员会

董事会建议设立战略投资与风险管理委员会并撤销贷款审查委员会。详情载於下文。

警告

股东应注意，公司重组之完成须待下文「建议公司重组」一段所载的资产重组协议及注资协议先决条件达成後，方可作实。因此，公司重组可能会或可能不会进行。本公司之股东及有意投资者在买卖股份时须审慎行事，倘若彼等对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。

一般事项

公司重组涉及本公司向德清金汇出售转让资产及本公司向德清金汇注资，这将导致(i)於注资後，本公司实际收购德清金汇的约2.5%的股权；及(ii)於注资及转让转让资产後，本公司向德清金汇少数股东实际出售净值为转让资产约0.57%的权益。根据上市规则第14.20条所载之替代规模测试计算，由於该等公司重组之资产重组协议及注资协议项下拟进行之交易之适用百分比率少於5%，故根据上市规则第14章，该公司重组并不构成须予公布交易。

公司重组、建议更改公司名称、建议修订经营范围及建议修订章程细则将於股东特别大会上以特别决议案方式提呈股东批准。建议更改董事委员会将於股东特别大会上以普通决议案方式提呈股东批准。

一份载有（其中包括）上述决议案详情及股东特别大会通告之通函将尽快寄发予股东。据董事作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，概无股东於公司重组、建议更改公司名称、建议修订经营范围、建议修订章程细则及建议更改董事委员会中拥有重大权益，故概无股东须就股东特别大会上拟提呈之决议案放弃投票。

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一、绪言

兹提述关於公司重组之自愿公告。董事会仅此宣布，於二零一七年十一月十四日，就实施公司重组之目的，本公司与德清金汇订立资产重组协议及注资协议。公司重组进一步详情载於下文。

根据适用中国法律法规，公司重组（涉及其中包括，建议转让转让资产、建议注资及建议退回公司相关小额贷款牌照、建议更改公司名称、建议修订经营范围及建议修订章程细则）受限於相关监管机关及股东批准。董事会也建议更改董事委员会，须经股东批准。

因此，本公司将召开股东特别大会以考虑并批准( i )公司重组；( i i )建议更改公司名称；(iii)建议修订经营范围；(iv)建议修订章程细则及(v)建议更改董事委员会。

二、建议公司重组

公司重组涉及（其中包括），(a)资产重组协议，据此，本公司有条件同意转让转让资产（其将构成注资项目）予德清金汇；及(b)注资协议，据此，本公司有条件同意以转让资产形式向德清金汇注入资本人民币1,000,000,000元。资产重组协议及注资协议须於各自之条件共同达成後方可作实。

於公司重组完成後，德清金汇之注册资本将由人民币228,000,000元增加至人民币1,228,000,000元且本公司持有德清金汇之股权将由约96.93%增加至约99.43%。本公司将在其实体层面不再从事小额贷款业务并退回其小额贷款牌照，并转变为一家金控公司。德清金汇以本公司现有商号「佐力」进行小额贷款业务并将作为本集团开展小额贷款业务的主要平台。

董事会旨在强调，本集团将持续主要从事提供小额贷款解决方案，故於公司重组完成後，本集团主要业务活动将不会变动。德清金汇之财务业绩将继续纳入本集团之综合财务报表。

i. 资产重组协议

资产重组协议之主要条款如下：

日期： 二零一七年十一月十四日

订约方： (a) 本公司；及

(b) 德清金汇

主题： 本公司有条件地同意将转让(i)转让资产（连同有关本公司转让资产及小额贷款业务经营之附属文件、权益及数据）；及(ii)若干人力予德清金汇。

先决条件： 资产重组协议须待下列先决条件达成後方可作实：

(i) 本公司及德清金汇均已签署资产重组协议；

(ii) 德清金汇已自其董事会及股东获得有关资产转让协议及注资协议的所有必要批准；

(iii) 本公司已自其董事会及股东获得有关资产转让协议及注资协议的所有必要批准；

(iv) 本公司与德清金汇已订立注资协议且注资协议载列之所有先决条件（与资产重组协议有关之先决条件除外）已根据其条款妥为达成或获豁免；及

(v) 本公司及德清金汇已自相关政府及监管机构获得资产重组协议及注资协议之所有必要批准及同意。

代价： 根据公司重组，本公司将根据注资协议转让转让资产向德清金汇注资，并同时向德清金汇转让附属文件、权益及数据及无任何代价转让有关本公司转让资产及小额贷款业务经营之若干人力。因此，根据资产重组协议，德清金汇将无须向本集团支付任何款项。

完成： 上述所有条件均不得豁免。资产重组协议应於上述所有先决条件达成後生效，及在相关中国监管机关完成变更登记及备案程序後将视为已完成。

ii. 注资协议

注资协议之主要条款如下：

日期： 二零一七年十一月十四日

订约方： (a) 本公司；及

(b) 德清金汇

主题： 本公司有条件地同意向德清金汇以转让资产的形式注资人民币1,000,000,000元，其将包括向客户贷款及垫款、应收利息、固定资产（相关设备）、无形资产及其他相关应付款，由本公司委任之独立中国合格资产评估师於二零一七年十月三十一日估值为总净额人民币1,000,000,000元。

根据本公司管理账目，於二零一七年十月三十一日，转让资产之账面净值合计为人民币1,000,210,990.90元。

先决条件： 注资协议须待以下先决条件达成或豁免後（视情况而定）方可作实：

(i) 本公司及德清金汇均已签署注资协议；

(ii) 德清金汇已自其董事会及股东获得有关注资协议及资产重组协议之所有必要批准，及自其少数股东获得放弃彼等按比例注资之权利之同意；

(iii) 本公司已自其董事会及股东获得有关资产转让协议及注资协议的所有必要批准；

(iv) 本公司与德清金汇已订立资产重组协议且资产重组协议载列之所有先决条件（与注资协议有关之先决条件除外）已根据其条款妥为达成；

(v) 本公司及德清金汇已自相关政府及监管机构获得注资协议及资产重组协议之所有必要批准及同意;

(vi) 德清金汇之持续业务经营符合中国所有相关法律法规；

(vii) 自注资协议签署之日起至完成注资协议项下先决条件(i)至(vi)之日期，德清金汇之业务或财务状况并无重大不利变动；及

(viii)自注资协议签署之日起至完成注资协议项下先决条件(i)至(vi)之日期，德清金汇之任何资产不存在留置权或产权负担

完成： 除先决条件(vii)及(viii)可获本公司明示豁免外，概无上述先决条件可获豁免。上述所有先决条件达成後，本公司应以注资方式将转让资产转让予德清金汇而德清金汇应在相关中国监管机关完成变更登记及备案程序，包括但不限於验资程序。

於本公告日期，德清金汇之注册资本为人民币228,000,000元。於公司重组完成後，德清金汇之注册资本将增加至人民币1,228,000,000元且本公司持有德清金汇之股权将由约96.93%增加至约99.43%。

iv. 公司重组之理由

本公司主要从事向中国浙江省湖州市从事三农的客户及中小企业提供贷款产品及服务业务，亦向中国范围内经营生活品、农产品、文化用品、工业品的线上零售商及网络小贷客户提供贷款产品及服务业务。

德清金汇乃於二零一二年於中国浙江省湖州市德清县成立之持牌小额贷款公司。德清金汇主要从事向中国浙江省湖州市三农客户、中小企业及微型企业提供小额贷款业务。於本公告日期，德清金汇之注册资本为人民币228,000,000元，其中，本公司直接拥有约96.93%，且为其控股股东。

鉴於本公司及德清金汇均位於湖州市，诚如自愿公告所披露，建议公司重组将有利於巩固本集团於中国浙江省湖州市之小额贷款业务整合，并更加合理地提升其资源配置效率。

此外，鉴於小额贷款公司受制於中国具体的监管架构，董事会认为通过公司重组将本公司（於其实体层面）从持牌小额贷款公司转变为一般金控公司，本集团将能在探索、识别及抓住适合的商业机会以增强其发展前景方面更具灵活性，并进一步优化其资本和融资结构，从而促进其业务发展，并从长远来看提高其市场竞争力。根据适用的中国法律法规，公司重组须於股东特别大会上以特别决议案方式提呈股东批准。

v. 公司重组之财务影响

於公司重组完成後，德清金汇将继续为本公司之附属公司，其财务业绩将继续纳入本集团之综合财务报表。鉴於本公司持有德清金汇之股权将由约96.93%增加至约99.43%，於公司重组完成後，本集团之综合收益表及财务状况表中归属於德清金汇少数股东之少数权益将由约3.07%减少至约0.57%。

此外，由於公司重组涉及本公司按与申报账面值相差不大的价值以注资方式将转让资产转让予德清金汇（本公司之非全资附属公司），公司重组将不会对本集团之综合资产净值状况产生重大不利影响。

根据上述情况，董事会认为，公司重组及资产重组协议及注资协议项下之各条款及条件乃属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

三、建议更改公司名称

董事会建议更改本公司之中文及英文名称如下：

现时公司名称： 建议公司名称：

中文名称：佐力科创小额贷款股份有限公司中文名称：佐力金控控股股份有限公司

英文名称：Zuoli Kechuang Micro-financeCompany Limited *

英文名称： Z u o l i Fi n a n c i a l HoldingsCompany Limited *

建议更改公司名称之理由

董事会认为建议更改公司名称反映本公司之新经营范围及其未来发展方向为控股公司，有利於本公司之未来业务发展及符合本公司及股东之整体利益。

建议更改公司名称之条件

建议更改公司名称须待下列条件达成後方可作实：

(i) 股东於股东特别大会上通过特别决议案批准建议更改公司名称；及

(ii) 就建议更改公司名称获得中国相关监管部门的所有必要批准及备案程序。

本公司之新中文名称已於二零一七年九月四日获工商行政管理机关预先批准，有效期截至二零一八年三月三日止六个月。

於股东特别大会通过相关特别决议案後，本公司将於中国相关部门进行相关备案。待上述条件达成後，建议更改公司名称将自新名称於工商行政管理机关登记日期起生效。本公司将随後於香港公司注册处进行所有必要备案程序。

建议更改公司名称之影响

建议更改公司名称不会影响现有股东之任何权利。所有印有本公司现行名称之现有已发行H股之股票将於建议更改公司名称生效後继续为此类H股之所有权凭证，仍有效用作买卖、结算、登记及交收用途改用本公司新名称之相同数目H股。本公司不会安排以此类H股现有股票免费换领印有本公司新名称之新股票。於建议更改公司名称生效後，任何有关H股的新股票将仅以本公司新名称发出。

此外，待联交所批准後，於联交所买卖H股所用之本公司股份之英文及中文股份简称亦将於建议更改公司名称生效後更改。

本公司将就（其中包括）建议更改公司名称及本公司新股份简称之生效日期另作公告。建议更改公司名称将於股东特别大会上以特别决议案的方式提呈股东批准。

四、建议修订经营范围(略)

六、建议更改董事委员会

建议更改董事委员会之理由

为进一步规范公司的企业管治结构、完善董事会战略投资决策进程、提高董事会风险管理职能及确保对本公司内部控制及风险管理制度实施情况进行有效监督，董事会建议将於公司更名为「佐力金控控股股份有限公司」并更改其经营范围後设立战略投资与风险管理委员会。

与此同时，公司重组完成後，由於本公司的小贷业务将由德清金汇进行，本公司层面的现时贷款审查委员会不再属必需，因而将被撤销。因此，董事会将设有四个专门委员会，即审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略投资与风险管理委员会。

战略投资与风险管理委员会的主要职责为研究和评估公司的风险管理状况、提出完善公司风险管理和内部控制的建议、对公司长期发展战略及主要投资抉择分析并提出建议。战略投资与风险管理委员会成员将於建议更改董事委员会由股东特别大会审议通过，且公司名称及经营范围完成变更後另行召开董事会选举。

建议更改董事委员会之条件

建议更改董事委员会将於股东特别大会上以普通决议案的方式提呈股东批准。

七、警告

股东应注意，完成公司重组须待上文「建议公司重组」一段所载的资产重组协议及注资协议先决条件达成後，方可作实。因此，公司重组可能会或可能不会进行。本公司之股东及有意投资者在买卖股份时务须审慎行事，倘若彼等对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。

八、一般事项

公司重组涉及本公司向德清金汇出售转让资产及本公司向德清金汇注资，这将导致(i)於注资後，本公司实际收购德清金汇约2.5%的股权；及(ii)於注资及转让转让资产後，本公司向德清金汇少数股东实际出售净值为转让资产约0.57%的权益。根据上市规则第14.20条所载之替代规模测试计算，由於该等公司重组之资产重组协议及注资协议项下拟进行之交易之适用百分比率少於5%，故根据上市规则第14章，该公司重组并不构成须予公布交易。

本公司将召开股东特别大会寻求股东批准公司重组、建议更改公司名称、建议修订业务范围、建议修订章程细则及建议更改董事委员会。载有（其中包括）上述决议案内容详情以及股东特别大会通告之通函将尽快寄发予股东。据董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，概无股东对公司重组、建议更改公司名称、建议修订业务范围、建议修订章程细则及建议更改董事委员会拥有重大权益，故概无股东须就股东特别大会上拟提呈之决议案放弃投票。

释义

在本公告中，除文义另有所指外，下列辞汇具有以下涵义：

「三农」指三农，指农业、农村及农民，或视情况而定，指参与农业业务及╱或农村发展活动以及╱或於农村地区居住的个人或机构

「工商行政管理机关」指中国工商行政管理机关或文义所指的中华人民共和国工商行政管理总局或其在省、市或其他地方性授权机关

「章程细则」指本公司的章程细则

「资产重组协议」指本公司与德清金汇订立日期为二零一七年十一月十四日之资产重组协议，且内容有关向德清金汇转让转让资产（连同有关本公司转让资产及小额贷款业务经营之附属文件、权益及数据）以及若干人力

「董事会」指董事会

「注资协议」指本公司与德清金汇於订立日期为二零一七年十一月十四日之注资协议，且内容有关注资

「注资」指根据注资协议规定之条款，本公司以转让资产的形式向德清金汇注资人民币1,000,000,000元

「本公司」指佐力科创小额贷款股份有限公司，一家於中国成立之股份有限公司，其H股於联交所上市

「公司重组」指本集团的建议公司重组涉及本公司与德清金汇通过资产重组协议及其项下拟进行之交易以及注资协议进行，其进一步详情载於自愿公告及本公告

「董事」指本公司董事

「内资股」指本公司之注册资本中每股面值人民币1.00元之普通股，将由中国公民及╱或於中国成立之实体以人民币认购及缴付股款，其尚未获批准於海外上市

「股东特别大会」指本公司拟召开的股东特别大会以（其中包括）审议及批准公司重组、本公司退回相关小额贷款牌照、更改公司名称、更改经营范围、章程细则之其他相关修订及更改董事委员会

「本集团」指本公司及其附属公司

「H股」指本公司之注册资本中每股面值人民币1.00元之普通股，於联交所主板上市

「德清金汇」指德清金汇小额贷款有限公司，一家於中国成立之公司，并於本公告日期为本公司之非全资拥有附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贷款审查委员会」指现有董事会贷款审查委员会，其主要职责为厘定风险组合及潜在客户的信用以及是否提供贷款金额超过人民币1百万元的贷款

「人民币」指人民币，中国法定货币

「股东」指股份持有人

「股份」指内资股及╱或H股

「中小企业」指如《关於印发中小企业划型标准规定的通知》所界定之中小型企业

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「战略投资与风险管理委员会」指将於公司重组完成後建立的董事会战略投资与风险管理委员会

「转让资产」指经评估价值为人民币1,000,000,000元之有关本公司小额贷款业务经营之资产及负债，将由本公司以注资方式根据资产重组协议及增资协议转让予德清金汇

「自愿公告」指本公司日期为二零一七年九月八日之自愿公告

「兴耀小贷」指杭州市高新区（滨江）兴耀普汇小额贷款有限公司，一家於中国成立之公司，并於本公告日期为本公司之非全资拥有附属公司

「佐力香港」指佐力小贷香港国际投资有限公司，一家於二零一五年八月十八日在香港注册成立之公司，由本公司直接全资拥有之附属公司