海外监管公告 - 国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 福莱特玻璃集团股份有限公司 Flat Glass Group Co. Ltd.（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：6865）海外监管公告 本公告乃由福莱特玻璃集团股份有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 第13.10B条作出。 以下为本公司于上海证券交易所网站刊登之《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》，仅供参阅。 承董事会命福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良 中国浙江省嘉兴市，二零二四年七月十一日在本公告之日，执行董事为阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士、魏叶忠先生和沈其甫先生，独立非执行董事为徐攀女士、华富兰女士和吴幼娟女士。国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为 福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因公司于2024年2月23日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分A股股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币30000万元（含）且不超过人民币60000万元（含）。回购期限为自公司第六届董事会第五十次会议审议通过本次回购方案之日（即2024年2月23日）起不超过6个月。 截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购A股8250600股。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案2024年6月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利人民币0.38元（含税）。即以2334788681股（本次分配实施前总股本 2351324281 股扣除已回购 A 股股份 8250600 股和 H 股股份8285000股）为基数，以此计算共计拟派发现金红利为人民币887219698.78元（含税），占2023年度合并口径归属于母公司股东净利润的32.15%。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 截至本核查意见签署日，公司总股本为 2351324281 股，其中 A 股股份为 1901324281 股，扣除公司回购专用证券账户中的 A 股股份 8250600 股，本次实际 参与分配的 A 股股份为 1893073681 股。 实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.38元/股。 虚拟分派每股现金红利=(参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红 利)÷A 股总股本=(1893073681×0.38)÷1901324281≈0.38 元/股。 以2024年6月21日公司股票收盘价22.00元/股测算： 根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红 利)÷(1+流通股份变动比例)=(22.00-0.38)÷(1+0)=21.62元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利) ÷(1+流通股份变动比例)=(22.00-0.38)÷(1+0)=21.62元/股； 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派 计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价 格=|21.62-21.62|÷21.62≈0.00%＜1%。 因此，以2024年6月21日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文）（此页无正文，专用于《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 周琦胡伊苹国泰君安证券股份有限公司年月日