非常重大出售事项及关连交易 视作出售目标公司23.958%股权

兹提述本公司日期为二零二零年六月十七日之公告,内容有关云南资管根据第一注资协议对目标公司首次增资之须予披露交易(「该公告」)。

于首次增资完成后及于本公告日期,目标公司分别由本公司及云南省投资集团之全资附属公司云南资管持有约80.625%及约19.375%。于二零二零年十二月三十一日(交易时段后),本公司与云南资管及目标公司订立第二注资协议及补充协议。据此,(i)云南资管同意进一步认购认购股份(占目标公司于第二增资完成后的注册资本的约23.958%),代价为人民币500,000,000元(包括新增注册资本约人民币261,234,800元及资本公积约人民币238,765,200元),及(ii)作为交易的一部分,本公司已同意将其于目标公司的实缴出资额由人民币560,000,000元削减人民币42,404,100元至人民币517,595,900元,并将人民币42,404,100元由注册资本转换为目标公司的资本公积。于第二增资完成后,目标公司之注册资本将由本公告日期之人民币694,573,800元增至人民币913,404,500元,且目标公司将分别由本公司及云南资管持有约56.667%及约43.333%,因此,目标公司仍将为本公司附属公司且其账目将继续与本集团账目综合入账。

于刊发该公告及于重组完成后,云南省投资集团已成为云南省康旅控股(本公司的控股股东之一)之控股股东,因此,云南省投资集团之全资附属公司云南资管为云南省康旅控股之联繫人,因而根据上市规则第14A.07条为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第十四A章,第二注资协议、补充协议及其项下拟进行之交易构成关连交易。由于参考上市规则第14.07条计算有关根据第二注资协议及补充协议之第二增资之一项或多项适用百分比率超过5%,故第二注资协议、补充协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章项下申报、公告、通函及独立股东批准之规定。

此外,于二零二零年六月十七日,本公司与云南资管及目标公司订立第一注资协议。由于第一注资协议项下之交易乃于第二注资协议及补充协议日期之前12个月内完成,故根据上市规则第14.22条,第一注资协议项下之交易应予合併计算适用百分比率。于第二增资完成后,本集团于目标公司之股权将由约80.625%摊薄至约56.667%。因此,根据上市规则第14.29条,根据第二注资协议及补充协议作出的第二增资亦构成本公司视作出售目标公司约23.958%股权。由于有关第一注资协议、第二注资协议及补充协议项下交易(合併计算)之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过75%,故根据上市规则第十四章,第二注资协议及补充协议项下之第二增资构成本公司一项非常重大出售事项,并须遵守上市规则所载的通知、公告、通函及股东批准规定。

一份载有(其中包括)(i)第二注资协议、补充协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)上市规则规定之其他资料;及(v)召开临时股东大会之通告之通函预期将于二零二一年二月十日或前后(多于本公告刊发后15个营业日,以便有充足时间准备载入通函之相关资料)寄发予股东。