(1)建议调整根据一般性授权非公开发行A股(2)建议由现有股东签署补充协议认购A股

兹提述本公司日期为2018年4月26日的公告、日期为2018年5月31日的2017年度股东週年大会通函、及日期为2018年6月21日的2017年度股东週年大会投票结果公告,内容有关(其中包括)建议根据一般性授权非公开发行A股;及日期为2019年4月25日的公告、日期为2019年5月27日的股东週年大会通函、及日期为2019年6月18日的2018年度股东週年大会投票结果公告,内容有关(其中包括)建议调整根据一般性授权非公开发行A股。

2020年2月14日,中国证监会公佈了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,根据上述文件及监管要求,本公司本次建议调整非公开发行A股股票的发行对象上限、发行价格及定价原则、限售期等相关内容需按照新修订的《上市公司证券发行管理办法》(「2020年上市公司证券发行管理办法」)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(「2020年非公开发行股票实施细则」)执行。为确保非公开发行A股的顺利进行,结合投资者认购意见,2020年2月25日,董事会经审议批准经调整之根据一般性授权非公开发行A股及与四名特定认购人签署认购协议之补充协议。经调整后的发行方案及认购协议之补充协议主要条款载列于本公告。

建议调整根据一般性授权非公开发行A股

董事会欣然宣佈,于2020年2月25日,董事会已批准经调整之根据一般性授权非公开发行A股的议案,据此,四名特定认购人,即上海国盛集团,上海海烟投资,光明集团及上海电气集团,分别与本公司签署认购协议之补充协议,以认购经调整之非公开发行A股项下的A股。本公司拟发行A股股份数总数仍为不超过1,618,426,236股,募集资金总额预计仍为不超人民币200亿元,将扣减发行费用后用于经调整的募集资金用途方案。

建议由现有股东签署补充协议认购A股

于2020年2月25日,本公司与上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团分别签订了认购协议之补充协议,据此上海国盛集团已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行经调整之根据一般性授权发行A股项下认购金额为人民币100亿元的A股股份;上海海烟投资已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行经调整之根据一般性授权发行A股项下认购金额不超过人民币30亿元(含人民币30亿元)的A股股份;光明集团已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行经调整之根据一般性授权发行A股项下认购金额不低于人民币8亿元(含人民币8亿元)且不超过人民币10亿元(含人民币10亿元)的A股股份;上海电气集团已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行经调整之根据一般性授权发行A股项下认购金额不低于人民币10亿元(含人民币10亿元)的A股股份。

上海国盛集团持有本公司约4.99%的权益,上海海烟投资持有本公司约3.48%的权益,光明集团持有本公司约3.5%的权益及上海电气集团持有本公司约2.23%的权益。根据适用的中国法律法规,上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团为本公司的关联方,因此上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团的认购事项构成本公司的关联交易,须经非关联股东审议及批准。上海电气集团不构成本公司的关联方,因此上海电气集团的认购事项不构成本公司的关联交易。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团均不构成香港上市规则第14A章项下本公司的关连人士,上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团的认购事项均不构成香港上市规则第14A章项下本公司的关连交易。

本公司将举行股东特别大会,以审议并酌情通过(其中包括)有关经调整之根据一般性授权非公开发行A股及与四名特定认购人签署认购协议之补充协议。一份载有(其中包括)经调整之根据一般性授权非公开发行A股、上海国盛集团的认购事项、上海海烟投资的认购事项、光明集团的认购事项、上海电气集团的认购事项进一步详情的通函,连同股东特别大会的通告,将适时地向股东寄发。