天韵国际控股股东周年大会通告
兹通告天韵国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月二十三日（星期三）上午十时正假座香港上环德辅道西28号宜必思香港中上环酒店6 楼Soho 1会议室举行股东周年大会，藉以处理以下普通事项：
1. 省览及考虑本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核财务报表，连同本公司董事（「董事」）之报告及本公司核数师之报告。
2. 宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度每股0.026 港元之末期股息。
3. (a) 重选禇迎红女士为非执行董事；
(b) 重选梁仲康先生为独立非执行董事；
(c) 重选许蓉蓉女士为独立非执行董事；
(d) 授权董事会厘定董事酬金。
4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金。
5. 作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）：
「动议：
(a) 在本决议案下文(c)段规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份（「股份」），并作出或授予可能需要行使上述权力之建议、协议及购股权（包括可转换为股份之认股权证、债券及债权证）；
(b) 授权董事於有关期间提出或授出於有关期间内或结束後可能或将会需要行使该等权力（包括但不限於配发、发行及处理额外股份之权力）之建议、协议及购股权（包括可转换为股份之认股权证、债券及债权证）；
(c) 根据本决议案上文第(a) 及(b)段的批准，除根据(i)供股（定义见下文）；或(ii) 行使任何根据本公司采纳的购股权计划授出的购股权，或当时采纳的类似安排以授予本公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或雇员股份或可认购本公司股份的权利；或(iii) 根据本公司组织章程细则，不时采纳的任何以股代息计划或订明配发股份的类似安排，以代替全部或部分股息者外，董事所配发或有条件地或无条件地同意配发（不论根据购股权或其他）及发行之股份总数不得超过通过本决议案时已发行股份总数20%，而上述批准亦须受此限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 英属处女群岛法例或本公司组织章程细则规定须予举行本公司下届股东周年大会的期限届满之日；或
(iii) 本决议案所授予的授权经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订当日。
「供股」指於董事订明期间，向於厘定记录日期名列股东名册的股份持有人，按彼等当时持股比例发售股份（受除外情况或董事视为所需或适用於碎股权益，或就任何相关司法权区法例的任何限制或责任，或任何认可规管团体或任何证券交易所规定的其他安排的限制）。」
6. 作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）：
「动议：
(a) 在本决议案下文(c) 段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回已发行股份，而董事行使本公司一切权力以购回有关股份须受限於并依据一切适用法例及联交所证券上市规则的规定；
(b) 本决议案上文(a)段的批准须附加於给予董事的任何其他授权，并授权董事於有关期间代表本公司促使本公司按董事厘定的价格购回股份；
(c) 根据本决议案上文(a)段的批准，於有关期间本公司所购回或同意有条件或无条件地购回的股份总数，不得超过於本决议案获通过时已发行股份总数的10%，而上述批准亦须受此限制；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：
(i) 公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 英属处女群岛法例或本公司组织章程细则规定须予举行本公司下届股东周年大会的期限届满之日；或
(iii) 本决议案所授予的授权经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订当日。」
7. 作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）：「动议待本召开大会通告（本决议案构成其中部分）所载第5 及第6 项决议案获通过後，扩大根据本召开大会通告（本决议案构成其中部分）所载第5 项决议案授予董事之一般授权，方法为加入本公司根据本召开大会通告（本决议案构成其中部分）所载第6项决议案所给予授权而购回之股份总数，惟有关数目不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数的10%。」
附注：
1. 凡有权出席大会并於会上投票的本公司股东，均有权委任他人作为其受委代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。於按股数投票时，可以亲身或由受委代表作出表决。
2. 受委代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则必须加盖印监或由高级人员、授权代表或其他获授权的人士亲笔签署。
3. 委任代表之文据及（倘本公司董事会要求）经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权文件副本，须於大会或其任何续会指定举行时间48 小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183 号合和中心22 楼），方为有效。
4. 委任代表之文据於当中所列作为签立日期之日起计十二个月後失效，惟倘大会原订於该日起计十二个月内举行，而要求於该日後举行续会或於该大会或其续会进行投票者除外。
5. 倘为任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人可就该股份（不论亲身或透过受委代表）投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘多於一名该等联名持有人出席大会，则会接受排名首位者（不论亲身或透过受委代表）投票，其他联名持有人再无投票权，就此而言，排名先後乃按联名持有股份於本公司股东名册的排名次序而定。
6. 填妥及交付委任代表之文据後，股东仍可依愿亲身出席大会并於会上投票，而在此情况下，委任表格将被视作已撤回论。
7. 随附载有必要资料以便股东可就投票赞成或反对本通告所载第6 项普通决议案作出知情决定的说明函件。
8. 本公司将於二零一八年五月三十日（星期三）至二零一八年六月四日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。该期间内股份之过户概不受理。为符合资格出席大会及投票，所有股份过户文件连同有关股票及有关股份过户表格，必须於二零一八年五月二十九日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183 号合和中心22 楼）。
9. 本通函附录一载有拟於大会上重选连任为本公司董事的各人士（禇迎红女士，梁仲康先生，许蓉蓉女士）的详细资料。
10. 随附大会适用之代表委任表格。