须予披露交易(I)出售目标公司股权给SK E&S；(II)与SK E&S成立合资企业；及(III)授出认沽期权

于二零二零年七月三日(交易时段后),卖方(各自为本公司之间接全资附属公司)及本公司(作为担保人)与买方订立股权转让协议,据此,卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购目标公司I(宁波北仑博臣能源贸易有限公司)、目标公司II(湖州博臣天然气有限公司)及目标公司III(浙江博信能源有限公司)之30%股权,代价分别为人民币37.5百万元、人民币30.0百万元及人民币61.5百万元。同日,本公司(为其本身及代表其附属公司)与福睿斯舟山订立LNG协议,据此,本公司同意购买而福睿斯舟山同意出售LNG,自二零二零年七月三日起计为期十年。

同日,卖方、买方、目标公司及本公司(作为担保人)就完成出售事项后目标公司之营运及管理事宜订立合资经营协议。

买方(SKE&S Hong Kong Corporation Limited)为SKE&S之附属公司,而SKE&S为SKHoldings(韩国交易所之上市公司(股份代号:034730.ks))之附属公司。SKE&S致力透过持续拓展及投资于LNG及可再生能源行业,发展为全球领先的清洁能源营运商。其业务涉及LNG产业链的所有部份,包括上游燃气生产、中游LNG液化、储存及再气化以及下游发电和城市供气。

SKHoldings连同其联属公司为南韩一家大型财团,其业务涵盖多个行业,包括能源、化学、信息及通讯技术及半导体行业。SKE&S正在积极开发可配合本公司产业链之LNG及相关燃气业务。本公司认为,股权转让协议项下拟进行之交易对本公司及其股东整体有利。本集团与买方根据股权转让协议拟建立的合资关係预期将透过摊分目标公司业务发展及相关营运成本加强目标公司之财务情况和业务发展规模,从而扩展集团在天然气业务的市场地位和运作能力,降低本集团之运营风险,并增强目标公司之竞争力。

就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

上市规则之涵义

股权转让协议及合资经营协议

于完成出售事项后,(i)卖方I于目标公司I(宁波北仑博臣能源贸易有限公司)之股权将由100%削减至70%;(ii)卖方II于目标公司II(湖州博臣天然气有限公司)之股权将由100%削减至70%;及(iii)卖方III于目标公司III(浙江博信能源有限公司)之股权将由100%削减至70%。由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)为5%或以上,且所有适用百分比率均低于25%,故根据上市规则第14章,出售事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则项下之申报及公告规定。

根据各卖方与买方订立之合资经营协议授出认沽期权将被视为交易,并根据上市规则第14.04(1)(b)条及第14.73条参照百分比率进行分类。行使认沽期权乃由买方自行酌情决定。根据上市规则第14.74(1)条,交易将于授出认沽期权时予以分类,犹如认沽期权已获行使。鉴于授出认沽期权之适用百分比率高于5%但低于25%,故各卖方授予买方认沽期权构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

LNG协议

于本公告日期,LNG协议及LNG协议项下拟进行之交易乃于本集团之日常及一般业务过程中进行。由于福睿斯舟山为SKE&S之间接全资附属公司,于完成出售事项后,买方将成为目标公司之主要股东,故根据上市规则,福睿斯舟山将成为本公司在附属公司层面之关连人士。

因此,于完成出售事项后,LNG协议项下拟进行之交易将构成本公司于上市规则第14A章项下之持续关连交易,而董事会将遵守上市规则第14A章项下之规定,包括但不限于公告规定,当中将载入独立财务顾问有关上市规则第14A.52条之意见以及董事会对交易之条款属公平合理、交易乃按正常商业条款或更佳条款进行及符合本公司及其股东整体利益之确认。