建议变更超募资金用途及剩余超募资金使用建议

兹提述上海昊海生物科技股份有限公司(「本公司」,连同其附属公司,「本集团」)日期为二零一九年一月三日、二零一九年十二月三十日的公告,以及日期为二零一九年二月二十五日、二零二零年一月二十一日的通函(「该等通函」),当中载有(其中包括)有关本公司 A股发行(「 A股发行」)及A股发行募集资金用途之相关事宜。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该等通函所界定者具相同涵义。

A股发行募集资金使用情况概述

经中国证监会授出的文件《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批覆》(证监许可 [2019]1793号)批准,本公司获许可按每股人民币89.23元的发行价向公众人士发行17,800,000股人民币普通股( A股)。所募集总金额为人民币158,829.40万元。扣除发行开支后,募集资金约为人民币152,926.88万元。募集资金业已收悉,且已获安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,其已发出验资报告(安永华明 (2019)验字第 60798948_B04号)。募集资金已存入本公司专用账户。

根据经股东于二零一九年三月十二日召开之临时股东大会上批准的建议A股发行募集资金用途,约为人民币128,413.00万元的募集资金计划用于上海昊海生科国际医药研发及产业化项目,人民币20,000.00万元募集资金计划用于补充流动资金。因此,超募资金总额约为人民币4,513.88万元。于二零二零年二月十四日召开的临时股东大会上,股东批准本公司使用人民币1,300.00万元的超募资金永久补充流动资金,主要作为本公司主营业务的营运开支。截至二零一九年十二月三十一日的 A股发行募集资金使用情况详见本公司二零一九年报中的「董事会报告–二零一九年度A股发行募集资金使用情况对照表」。

截至本公告日期,上述已获批准用作永久补充流动资金的超募资金约为人民币1,311.04万元(含利息),且尚未使用;以及 A股发行剩余超募资金约为人民币3,241.18万元(含利息)(「剩余超募资金」)。

建议变更超募资金用途及剩余超募资金使用建议

为充分发挥募集资金的使用效率,根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,经虑及本集团实际经营发展的需要和流动资金需求量,本公司拟使用剩余超募资金,以及变更前次已获批用作永久补充流动资金的超募资金,共计人民币4,552.22万元(含利息),用于投资上海建华精细生物制品有限公司(「建华生物」)奉贤基地一期建设项目(「建华生物奉贤基地项目 」)。

建华生物奉贤基地项目计划总投资额约为人民币18,500.21 万元,其实施主体为本公司全资附属公司建华生物。建华生物奉贤基地项目系建设建华生物新厂房和生产线,以应对建华生物现有租赁物业因政府规划而被要求拆迁的风险。截至本公告日期,建华生物奉贤基地项目处于建设施工阶段,已累计投入资金约为人民币5,271.24万元。除拟投入的超募资金以外,其他所需投资资金由本集团自筹。

根据相关中华人民共和国相关法律以及公司章程之要求,变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地项目之建议须经股东于股东大会上以普通决议案批准。本公司将在即将召开的股东週年大会上审议批准(其中包括)有关建议变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地项目之事宜。一份载有(其中包括)有关变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地项目之详情的通函将于适当时候寄发予股东。