北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Asymchem Laboratories (Tianjin) Co. Ltd.凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：6821）海外监管公告 本海外监管公告乃由本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作出。 兹载列本公司在深圳证券交易所网站刊登的以下资料中文全文，仅供参阅。 承董事会命 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 董事长、执行董事兼首席执行官 Hao Hong博士天津，二零二四年七月十日于本公告日期，本公司董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士，执行董事杨蕊女士、张达先生及洪亮先生，非执行董事Ye Song博士及张婷女士，以及独立非执行董事孙雪娇博士、侯欣一先生及李家聪先生组成。北京德恒律师事务所关于 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见北京德恒律师事务所关于 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 德恒 01F20200198-16 号 致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份 有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）的相关事宜出具本法律意见书。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予价格调整事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出 1北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次授予价格调整之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予价格调整所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的批准和授权 1.2020年6月23日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见。 2.2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名 和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。 3.2020年7月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 4.2020年8月12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5.2020年9月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1018000股限制性股票，公司股本由231319762股增加至232337762股，并于2020年9月9日完成股票登记。 6.2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7.2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票40000股进行回购注 销的处理，并于2021年3月24日完成回购注销工作。 8.2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日实施权益分派，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为 149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售 的限制性股票3500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9.2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 3北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票 3500股进行回购注销的处理，并于2021年9月14日完成回购注销工作。 10.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389400股；并对1名离职激励对象王峰已获授但尚未解除限售的限制性股票1000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 11.2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票25200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12.2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股 票26200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日完成回购注销工作。 13.2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 14. 2022 年 6 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 4北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职 激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1200 股进行回购 注销的处理，并于2022年7月9日完成回购注销工作。 15.2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947100股变更为1325940股；预留授予的回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105600股变更为147840股；同意对5名离职激励对象朱自力、 师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 16.2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次 A 股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6720股进行回购注销的处理，并于2023年2月9日完成回购注销工作。 17.2023年3月2日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个 解除限售期可解除限售的限制性股票为387030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 18.2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 6 月 28 日实施 A 股权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。首次授予 5北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予的回购价格由106.06元/股变 为104.26元/股；同意对首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、 MAGENDRAN BALA ACHARY 及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青 已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 29820 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 19.2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象 OLIVIAKANG 该 3 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 10500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 20.2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY、刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、 OLIVIA KANG 已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，并于 2024 年 3 月 26日完成回购注销工作。 21.2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1260 股进行回购注销的处理。 22.2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，并于 2024年3月26日完成回购注销工作。 23.2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划 6北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理，同意 194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373170股，截至本法律意见出具日尚未完成注销手续办理。 二、本次授予价格调整的批准和授权 2024年7月10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2024年6月6日召开2023年度股东大会审议通过了2023年年度权益分派方案，并于2024年6月28日实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由80.46元/股变为78.66元/股；预留授予部分回购价格由104.26元/股变为102.46元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予价格调整情况 2024年6月6日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了2023年年度 权益分派方案，并于2024年6月28日实施权益分派。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据公司《激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” （一）首次授予限制性股票回购价格的调整 P＝P0－V＝80.46-1.8=78.66 元/股 7北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格。 （二）预留授予限制性股票回购价格的调整 P＝P0－V＝104.26-1.8=102.46 元/股 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格。 综上，本所律师认为，本次授予价格调整符合《公司法》《管理办法》《监管指南1号》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予价格调整已取得了必要的批准与授权；本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式肆（4）份，经本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 8北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 承办律师： 孙艳利 承办律师： 张晓彤年月日 9