该等建筑合约
兰东建筑合约
于二零二零年二月十三日,东捷建设(本公司之间接非全资附属公司)与青岛西发置业订立兰东建筑合约,据此,青岛西发置业同意委聘东捷建设,而东捷建设同意按合约金额人民币538,911,265.92元(相当于约592,802,392.51港元)就兰东项目提供建筑服务担任总承建商。
兰西建筑合约
于二零二零年二月十三日,东捷建设(本公司之间接非全资附属公司)与青岛西海岸新区开发订立兰西建筑合约,据此,青岛西海岸新区开发同意委聘东捷建设,而东捷建设同意按合约金额人民币486,137,182.77元(相当于约534,750,901.05港元)就兰西项目提供建筑服务担任总承建商。
上市规则之涵义
于本公告日期,青岛西发置业及青岛西海岸新区开发均为青岛西海岸集团(其为本公司最终控股公司及控股股东之一并间接持有本公司已发行股本的62.25%)之间接非全资附属公司。青岛西发置业及青岛西海岸新区开发因此为本公司之关连人士,以及根据上市规则第14A章,该等建筑合约构成本公司之关连交易。执行董事刘鲁强先生、杨振山先生及姜爽先生,以及非执行董事王学军先生已对本公司有关董事会决议案放弃投票。青岛西海岸控股(国际)有限公司(本公司控股股东之一,直接持有本公司已发行股本的62.25%,并为青岛西海岸集团之间接全资附属公司)将须于股东特别大会上对本公司有关股东决议案放弃投票。
根据上市规则第14A.81条,由于各份该等建筑合约项下拟进行之交易性质相同,并与青岛西海岸集团所控制之公司订立,故兰东建筑合约及兰西建筑合约将汇集计算。由于有关该等建筑合约之一项或多项适用百分比率将超过5%,故订立该等建筑合约及其项下拟进行之交易须遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批准之规定。
一般事项
本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准该等建筑合约及其项下拟进行之交易。
经董事作出一切合理查询后所深知及确信,除青岛西海岸控股(国际)有限公司及其联繫人外,概无其他股东于该等建筑合约项下拟进行之交易中拥有重大权益,以致彼须于股东特别大会上就批准该等建筑合约及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就(i)该等建筑合约之条款是否属公平及合理;(ii)该等建筑合约及其项下拟进行之交易是否按一般商业条款或更佳条款及于本集团一般及日常业务过程中订立;(iii)该等建筑合约项下拟进行的交易是否符合本公司及股东整体利益;及(iv)独立股东应采取的投票行动,向独立股东提供意见。红日资本有限公司已获本公司委任为独立财务顾问,以就该等建筑合约及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有(其中包括)(a)有关该等建筑合约条款之进一步资料;(b)独立董事委员会致独立股东之函件;(c)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件;及(d)股东特别大会通告之通函,预期根据上市规则将于二零二零年三月五日或之前寄发予股东。