持续关连交易－ 技术服务框架协议

本集团与阿里巴巴集团之间的交易-技术服务

鉴于与阿里巴巴集团的业务交易与日俱增及为了更好地管理本集团与阿里巴巴集团之间日后进行的持续关连交易,于二零二零年六月十日(交易时段后),本公司订立技术服务框架协议,以管理按「技术服务」类别订立的交易,其详情载于本公告第I(1)节。此类别项下拟进行的交易因性质相似,故根据《上市规则》第14A.81条的规定予以合併计算。

技术服务」类别将包含由(i)本集团成员公司与(ii)淘宝中国集团若干成员公司及╱或支付宝集团若干成员公司(视情况而定)先前订立且于本公告日期仍存续的若干协议(「现存技术服务协议」),其详情载于本公告第I(1)节。现存技术服务协议于订立时已按个别及合併基准全面获豁免遵守《上市规则》第14A.76(1)条下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。

为免生疑问,自二零二零年六月十日起,现存技术服务协议将由技术服务框架协议管理并受其规限,现存技术服务协议的年度上限将纳入「技术服务」类别下的建议年度上限。

《上市规则》的涵义

于本公告日期,淘宝中国持有股份总数约20.98%,故根据《上市规则》,其为本公司的主要股东及关连人士。淘宝中国为阿里巴巴的间接全资附属公司。因此,根据《上市规则》,阿里巴巴亦为本公司的关连人士。

支付宝为蚂蚁金服的附属公司,而阿里巴巴拥有蚂蚁金服股份的33%。因此,根据《上市规则》,支付宝为淘宝中国的联繫人及本公司的关连人士。因此,根据《上市规则》第十四A章,技术服务框架协议(为免生疑问,包括现存技术服务协议)及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由于「技术服务」类别项下的建议年度上限的一个或多个适用百分比率(定义见《上市规则》第14.07条)超过0.1%但不高于5%,故技术服务框架协议(为免生疑问,包括现存技术服务协议)项下的持续关连交易须遵守《上市规则》第十四A章下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。