2017年度股东周年大会通告

兹通告郑州银行股份有限公司*（「本行」）2017年度股东周年大会（「股东周年大会」）谨定於2018年6月15日（星期五）下午2时30分假座中国河南省郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦29层多功能厅举行，以审议并酌情通过下列决议案：

普通决议案

1.审议并批准2017年度董事会工作报告；

2.审议并批准2017年度监事会工作报告；

3.审议并批准2017年度财务决算；

4.审议并批准2018年财务预算；

5.审议并批准2017年度利润分配方案；

6.审议并批准2017年度报告；

7.审议并批准续聘毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合夥）分别担任本行2018年度的境外和境内核数师，任期至本行的2018年度股东周年大会结束，并授权董事会厘定其薪酬；

8.审议并批准选举及委任第六届董事会董事：

(a)审议并批准委任王天宇先生为执行董事；

(b)审议并批准委任申学清先生为执行董事；

(c)审议并批准委任冯涛先生为执行董事；

(d)审议并批准委任樊玉涛先生为非执行董事；

(e)审议并批准委任张敬国先生为非执行董事；

(f)审议并批准委任姬宏俊先生为非执行董事；

(g)审议并批准委任梁嵩巍先生为非执行董事；

(h)审议并批准委任王世豪先生为非执行董事；

(i)审议并批准委任李怀珍先生为独立非执行董事；

(j)审议并批准委任谢太峰先生为独立非执行董事；

(k)审议并批准委任吴革先生为独立非执行董事；

(l)审议并批准委任陈美宝女士为独立非执行董事；及

(m)审议并批准委任李燕燕女士为独立非执行董事；

9.审议并批准选举及委任第六届监事会监事：

(a)审议并批准委任宋科先生为外部监事；

(b)审议并批准委任马宝军先生为外部监事；及

(c)审议并批准委任朱志晖先生为股东代表监事；

10.审议并批准治理层董事及监事薪酬绩效管理办法；

11.审议并批准2017年度关联交易专项报告；

12.审议并批准建议授权董事会办理有关A股招股章程责任保险购买事宜及於A股发行後为本行董事、监事及高级管理人员购买责任保险；

13.审议并批准前次募集资金使用情况报告；

特别决议案

14.审议并批准发行新股的一般性授权；

15.审议并批准修改公司章程；

16.审议并批准延长A股发行方案的有效期；

17.审议并批准延长授权董事会及其获授权人士办理A股发行相关事宜的有效期；

18.审议并批准修改A股章程；及

19.审议并批准股东大会对董事会授权方案。

附注：

1.根据《上市规则》，大会上所有决议案将以投票方式进行表决（除主席决定容许以举手方式表决有关程序或行政事宜的决议案外）。投票结果将按照《上市规则》规定刊载於香港联交所(www.hkexnews.hk)及本行的网站(www.zzbank.cn)。

2.暂停办理股东登记及出席股东周年大会及於股东周年大会上投票之资格为确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东名单，本行自2018年5月16日（星期三）起至2018年6月15日（星期五）止期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，该期间不办理股份过户手续。於2018年6月15日（星期五）名列本行股东名册的股东将有权出席股东周年大会并可於会上投票。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票及其他适当文件必须於2018年5月15日（星期二）下午4时30分前，交回（就内资股股东而言）本行董事会办公室（地址为中国河南省郑州市郑东新区商务外环路22号或（就H股股东而言）本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖），以作登记。

3.回条

有意出席（亲自或委托代表）股东周年大会及於股东周年大会上投票之股东请填妥回条，并於2018年5月26日（星期六）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回（就H股持有人而言）本行之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，或（就内资股持有人而言）本行董事会办公室，地址为中国河南省郑州市郑东新区商务外环路22号，以令本行於股东周年大会举行前20日收取回条。填妥并交回回条并不影响股东出席股东周年大会及於股东周年大会上投票之权利。

然而，倘股东并无交回回条，而回条表示有意出席股东周年大会之股东所代表的有表决权的股份数目，未达到在本行股东周年大会有表决权的股份总数一半以上，则可能导致股东周年大会须延期举行。

4.委任代表

凡有权出席股东周年大会并於会上表决之股东，均可委任一名或多名（倘其持有本行两股或以上每股面值人民币1.00元的已发行股份）代表（毋须为本行股东）代其出席股东周年大会并於会上表决。

有关代表必须以委任书委任。有关委任书须由委任人或其正式书面授权代表签署。倘委任人为法人，则委任书须以法人印鉴或其董事或正式书面授权代表签署。倘委任代表之委任书由委任人之授权人士签署，则有关授权签署委任书之授权书或其他授权文件须经公证证明，并须与委任书同时送达。股东委任代表之委任书最迟必须於股东周年大会指定举行时间24小时前（即2018年6月14日（星期四）下午2时30分前）或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前送达（就H股持有人而言）本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼或（就内资股持有人而言）本行董事会办公室，地址为中国河南省郑州市郑东新区商务外环路22号。

填妥及交回委任书後，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票，而在此情况下，委任书将被视为已撤回。

如属任何股份联名登记持有人，其中任何一名联名登记持有人可就该股份亲身或委派代表在股东周年大会上投票，犹如其为唯一有权投票的持有人，惟倘若超过一名联名登记持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，则只有在股东名册上就该股份排名首位的该名联名登记持有人（不论是亲身或委派代表）的投票会被接受为代表联名股东的唯一表决。

5.其他事项

(i)股东或其代表出席股东周年大会（或其任何续会），应出示其身份证明文件。如公司股东的法人代表或有关公司股东正式授权的任何其他人士出席股东周年大会（或其任何续会），该名法人代表或其他人士必须出示其身份证明文件及指派为法人代表的证明文件或有效授权文件（视情况而定）。

(ii)股东周年大会预计不会超过半个工作日。出席会议之股东及代表须自行负责交通及住宿费用。

(iii)香港中央证券登记有限公司地址为：

香港

湾仔

皇后大道东183号

合和中心

17楼1712–1716号舖

电话：(852)2862 8555

传真：(852)2865 0990

本行董事会办公室位於：

中国河南省

郑州市

郑东新区

商务外环路22号

电话：(86)0371 6700 9199

传真：(86)0371 6700 9898

6.上述提呈股东周年大会审议和批准的决议详情请见载於本行将於适时寄发的股东周年大会通函。除另有规定者外，本通告所用词汇与本行将寄发的股东周年大会通函所采用者具有相同涵义。股东亦应参阅本行於2018年4月20日发布的2017年度报告，该年报载有本行2017年度董事会报告、2017年度监事会报告、经审计2017年度财务报表及2017年度利润分配方案。