(1)董事退任；(2)建议选举董事；以及(3)建议修改公司章程

广东爱得威建设(集团)股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)会(「董事会」)谨此宣佈:

(1)董事退任

根据本公司公司章程(「公司章程」)第10.2条,非执行董事黎媛菲女士(「黎女士」)及独立非执行董事翟昕女士(「翟女士」)因彼等任期届满需于本公司即将召开的股东周年大会(「股东周年大会」)上退任,彼等因个人职业发展原因决定不再参选连任董事。

因此,黎女士和翟女士将于股东周年大会结束时分别退任非执行董事及独立非执行董事、本公司审核委员会成员、提名委员会成员、薪酬委员会主席及战略委员会成员。黎女士和翟女士均已确认彼等与董事会并无任何意见分歧,亦无任何与彼等辞任有关的其他事宜须提呈本公司股东(「股东」)垂注。

(2)建议选举董事

本公司提名委员会(「提名委员会」)从董事会多元化角度考虑及参考孙常青先生(「孙先生」)及周万雄先生(「周先生」)的专业经验、技能及知识,已向董事会提名孙先生及周先生为独立非执行董事。提名委员会认为独立非执行董事候选人孙先生及周先生具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及其他规范性文件,具有法律、经济、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验,将妥善履行作为独立非执行董事的职责及责任,为本公司的发展作出积极贡献。孙先生及周先生亦将从多个方面促进董事会多元化,包括年龄、教育背景、专业经验、技能及知识等。

孙先生及周先生的履历详情如下:

孙常青先生,47岁。孙先生于1995年6月份毕业于陜西省榆林学院,获物理教育专业学士学位,并于2006年5月获得美国纽波特大学工商管理硕士学位。孙先生自1996年5月至2012年3月,任职于深圳南晟德管理咨询公司,历任咨询顾问、副总经理、总经理。自2012年9月至今,任陕西瑞福兴生物科技有限公司董事长。

待股东周年大会上批准对孙先生的委任后,本公司将与孙先生订立委任书,据此彼的任期将自股东周年大会当日起生效为期三年。孙先生将可获每年的董事袍金人民币60,000元,其董事袍金乃由本公司薪酬委员会(「薪酬委员会」)及董事会考虑彼于本公司的职责及责任以及当前市况后釐定,并将由薪酬委员会及董事会每年检讨。

周万雄先生,51岁。周先生于2001年3月毕业于广东省委党校政法专业,于2006年11月获得美国加州管理大学工商管理硕士学位,于2009年11月获得湘潭大学行政管理专业学士学位,并于2015年12月获得湘潭大学公共管理硕士学位。周先生于2001年6月至2018年10月,工作于北京创新科技研究所,历任研究员,副所长。于2003年5月至今,工作于深圳市南方民营科技研究院,现担任院长职务。于2017年11月至今,担任深圳市福田区科学技术协会副主席。周先生现任广东省党外知识分子联谊会副会长、深圳市福田区党外知识分子联谊会会长、福田区第八届人民代表大会常务委员会委员;周先生为国家软课题研究员、全国人大深圳培训基地及深圳大学客座教授、广东省社会主义学院智囊专家、广东省党外知识分子专家,统战、法律、政策、科技产业及经济智库专家。

待股东周年大会上批准对周先生的委任后,本公司将与周先生订立委任书,据此彼的任期将自股东周年大会当日起生效为期三年。周先生将可获每年的董事袍金人民币60,000元,其董事袍金乃由薪酬委员会及董事会考虑彼于本公司的职责及责任以及当前市况后釐定,并将由薪酬委员会及董事会每年检讨。

除上文所披露者外及于本公告日期,孙先生和周先生确认:(i)于过去三年内并无担任任何其他上市公司(其证券于香港及╱或海外任何证券市场上市)的董事,亦无任何其他主要委任或专业资格;(ii)并无于本公司股份或证券中拥有证券及期货条例第XV部(香港法例第571章)所界定的任何其他股份权益;及(iii)与本公司其他现任董事、监事、高级管理人员或主要股东或控股股东(定义见下文的上市规则)概无任何其他关係。概无根据香港联合交易所有限公司上市规则(「上市规则」)第13.51(2)条有关孙先生和周先生获委任而须敦请股东垂注的其他事宜或应披露的任何资料。

董事会接纳提名委员会的提名,建议选举孙先生为独立非执行董事及委任孙先生为本公司审核委员会成员、提名委员会成员、薪酬委员会主席及战略委员会成员(需待股东在股东周年大会上批准建议选举其为独立非执行董事起生效),以填补因翟女士退任而产生的空缺。建议选举周先生为独立非执行董事,以填补因黎女士退任而产生的空缺。

本公司亦已根据上市规则第3.13条,就孙先生和周先生各自的独立性审阅彼等的独立性书面确认。孙先生和周先生与本公司的任何董事、高级管理层、控股股东并无任何其他关係。董事会亦概无知悉可能影响孙先生和周先生执行独立判断的任何情况,并对于彼等均具备担任独立非执行董事职务所需的人格、诚信、独立性及经验感到满意。有鉴于此前提下,董事会认为孙先生和周先生均为独立,并将为董事会带来彼等的专业经验和相关知识,以及进一步为董事会的多元化带来贡献。上述建议选举董事须于股东周年大会上以普通决议案方式通过,任期自股东周年大会当日起生效。

(3)建议修改公司章程

为满足本公司业务和持续发展需求,董事会建议对公司章程作出若干修改,以延长本公司经营期限,变更本公司的公司经营范围,并根据股东转让股份情况更新股本结构。

建议修改公司章程须于股东周年大会上以特别决议案方式通过,以及获相关中国政府机关批准并向其登记或备案后,方可作实。

一份载有(其中包括)建议选举董事及建议修改公司章程的详情以及股东周年大会通告的通函将适时寄发予股东。