宇华教育自愿公告 - 收购开封一所高中

董事会谨此公告，买方与卖方於2018年4月18日订立投资协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售目标公司的70%股权，现金代价为人民币107.1百万元。

目标公司及目标学校的背景资料

目标学校（即开封市祥符区博望高中）由目标公司全资拥有。现时，目标学校有超过4,000名学生。根据目标公司的未经审计合并财务报表，目标公司截至2017年12月31日止财政年度的收益约为人民币38百万元，而净利润则约为人民币12百万元。

收购理由

目标学校为河南省开封市祥符区最大民办高中之一。现时，本集团在开封市设有一所小学及一所中学，但并无高中。本公司相信，完成收购後，本集团可透过目标学校实践本身的教学理念，在开封市提供涵盖小学、中学以至高中的一站式教育服务。

基於上述考虑因素，本公司相信收购将与本集团现有小学及中学产生显着的协同效益。

本公司预期自2018年9月1日起合并目标公司的财务业绩。收购完成後，目标学校将成为本集团第五所高中。

其他事项

收购并不构成上市规则第14章或14A章所述的须予披露交易或关连交易。本公告乃由本公司自愿刊发。

由於收购须待卖方或买方达成若干条件後方可作实，故此未必如期进行，甚至可能不会进行。因此，股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

在本公告内，除文义另有指明外，下列词语具有以下涵义：

「收购」指根据卖方与买方等订立的投资协议的条款及条件收购目标公司的70%股权

「董事会」指本公司不时的董事

「本公司」指中国宇华教育集团有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司

「本集团」指本公司、其不时的附属公司及并表附属实体

「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见上市规则）的任何实体或人士

「投资协议」指卖方与买方等於2018年4月18日就收购订立的投资协议

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「买方」指郑州宇华投资管理有限公司，於中华人民共和国成立的有限公司，为本集团成员公司

「人民币」指中国法定货币人民币

「卖方」指开封市慧博教育资讯谘询有限公司，於河南省开封市注册成立的有限公司兼独立第三方

「股份」指本公司普通股

「股东」指股份持有人

「目标公司」指开封市宇博慧教育资讯谘询有限公司，於河南省开封市注册成立的有限公司

「目标学校」指开封市祥符区博望高中，於开封市祥符区成立的民办高中，为目标公司的全资附属公司

「%」指百分比