联合公告根据公司法第86条以协议安排方式私有化中国宏泰之建议建议撤销中国宏泰之上市地位有关存续安排、控股股东注销价及股东安排之特别交易额外不可撤回承诺

绪言

兹提述(i)中国宏泰产业市镇发展有限公司(「 中国宏泰」)及中国金茂控股集团有限公司(「中国金茂」)发出的日期为 2022年6月 9日的联合公告(「规则 3.5公告」),内容涉及(其中包括)中国金茂根据公司法第 86条以协议安排方式私有化中国宏泰之建议; (ii)中国宏泰发佈的日期为 2022年6月 17日的公告,内容涉及(其中包括)委任中国宏泰独立财务顾问; (iii)中国金茂及中国宏泰发出的日期为 2022年6月 30日的联合公告,内容涉及延迟寄发计划文件; (iv)中国金茂及中国宏泰发出的日期为 2022年7月 29日的联合公告,内容涉及有关建议之每月更新; (v)中国金茂及中国宏泰发出的日期为 2022年8月 29日的联合公告,内容涉及进一步延迟寄发计划文件及有关建议之第二份每月进度更新; (vi)中国金茂及中国宏泰发出的日期为 2022年9月 29日的联合公告,内容涉及有关建议之第三份每月进度更新;(vii)中国金茂及中国宏泰发出的日期为 2022年 10月 12日的联合公告,内容涉及(其中包括)与Chance Talent就建议订立一项额外不可撤回承诺及达成若干先决条件(「 Chance Talent公告」);及(viii)中国金茂及中国宏泰发出的日期为 2022年10月 17日的联合公告,内容涉及修订控股股东不可撤回承诺及所有先决条件获达成(「所有先决条件获达成公告」)。除另有定义外,本公告所用词汇与规则 3.5公告所定义之词汇具有相同涵义。

诚如规则 3.5公告及所有先决条件获达成公告所披露,中国金茂已与中国宏泰控股股东于2022年6月 9日订立控股股东不可撤回承诺(于2022年10月 17日经修订及╱或补充),据此,各中国宏泰控股股东已无条件及不可撤回地承诺(其中包括)就其或其联属人士持有的任何中国宏泰股份,投票赞成将于中国宏泰股东特别大会上提呈的、用以批准及落实削减中国宏泰股本、协助实施建议或就建议及计划生效所必需的任何决议案。中国宏泰控股股东持有的 727,845,654股中国宏泰股份(「控股股东承诺股份」)占于规则 3.5公告日期及本公告日期已发行中国宏泰股份总数约 44.08%。

诚如 Chance Talent公告所披露,中国金茂已于2022年10月 12日进一步与ChanceTalent订立不可撤回承诺,据此, Chance Talent已无条件及不可撤回地承诺(其中包括)就其或其联属人士持有的任何中国宏泰股份,投票赞成将于法院会议及中国宏泰股东特别大会上提呈的、用以批准建议及计划及使之生效(包括落实削减中国宏泰股本)、协助实施建议或就建议及计划生效所必需的任何决议案。于Chance Talent公告日期及本公告日期, Chance Talent持有的 8,060,000股中国宏泰股份(「 Chance Talent承诺股份」)占已发行中国宏泰股份总数约 0.49%及无利害关係股东或独立股东(视情况而定)持有的已发行中国宏泰股份总数约 1.88%。

额外不可撤回承诺

中国金茂欣然宣佈,其已于 2022年 10月 25 日与天海投资有限公司(「 天海」)额外订立一项不可撤回承诺(「 天海不可撤回承诺」)。于本公告日期,天海持有95,141,336股中国宏泰股份(「 天海承诺股份」),占于本公告日期已发行中国宏泰股份总数约 5.76%及无利害关係股东或独立股东(视情况而定)持有已发行中国宏泰股份总数约 22.14%。

根据天海不可撤回承诺,天海已无条件及不可撤回地承诺:

(a) 促使行使彼等于当中拥有权益之天海承诺股份之投票权,以投票赞成根据规则 3.5公告「建议-建议及计划之条件」一节所载之条件(a)于法院会议及根据规则 3.5 公告「建议 - 建议及计划之条件」一节所载之条件(b)及 (e)于中国宏泰股东特别大会上提呈之决议案,于各情况下,有关条件可于计划文件内修订;

(b) 促使行使彼等于当中拥有权益之天海承诺股份之投票权,以投票反对将于法院会议及╱或中国宏泰股东特别大会上提呈的任何可能阻碍或延迟建议、或建议批准中国金茂以外的人士收购任何中国宏泰股份的建议或使其生效(除非该等建议提供较建议更高的注销价)的任何决议案;及

(c) 不会直接或间接出售、转让、押记、增设或授出任何购股权或以其他方式处置其于当中拥有权益的任何天海承诺股份的任何权益;就其于当中拥有权益的任何天海承诺股份所附带的投票权订立任何协议或安排;或就全部或任何其于当中拥有权益的天海承诺股份接受或以其他方式同意任何其他要约、协议安排、合併或其他业务合併(除非该等要约、协议计划、合併或业务合併提供较建议更高的注销价)。

倘发生以下任何一种情况(以较早者为准),天海不可撤回承诺将即时终止:条件于条件最后截止日期或之前未获达成或获豁免、计划失效或根据其条款被撤回、计划于法院会议上未获批准、计划未获法院批准或计划未能于签署天海不可撤回承诺后六个月内生效。

截至本公告日期, Chance Talent承诺股份及天海承诺股份合共为 103,201,336股中国宏泰股份,有关股份的投票权已承诺投票赞成将于法院会议上提呈的决议案,占于本公告日期已发行中国宏泰股份总数约 6.25%及无利害关係股东所持已发行中国宏泰股份总数约 24.02%; Chance Talent承诺股份及天海承诺股份合共为103,201,336股中国宏泰股份,有关股份的投票权已承诺投票赞成将于中国宏泰股东特别大会上提呈的决议案,占于本公告日期独立股东所持已发行中国宏泰股份总数约 24.02%,连同控股股东承诺股份(其投票权已承诺投票赞成于中国宏泰股东特别大会上提呈的决议案(批准存续安排、控股股东注销价及股东安排的决议案除外)),合共为 831,046,990股中国宏泰股份,占于本公告日期已发行中国宏泰股份总数约 50.33%。

警告:

中国金茂股东、中国宏泰股东及╱或潜在投资者务请注意,计划及建议的实施将仅于所有条件达成或获豁免(如适用)后方会生效,因此计划及建议可能会或可能不会生效。因此,中国金茂股东、中国宏泰股东及╱或潜在投资者于买卖中国金茂股份及╱或中国宏泰股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取的行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。