执行董事辞任，财务总监、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表变更及豁免于严格遵守上市规则第3.28及8.17条
执行董事、财务总监、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表辞任
中国天瑞汽车内饰件有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)董事会(「董事会」)宣佈,赵世杰先生「赵先生」已辞任本公司执行董事、财务总监、董事会秘书、其中一名联席公司秘书及其中一名授权代表,自2020年12月28日起生效,以投入更多时间于彼之其他个人事务。于辞任后,赵先生不再于本公司担任任何职位。
赵先生确认,彼与董事会并无意见分歧,亦无有关其辞任的事宜须提请本公司股东及香港联合交易所有限公司(「联交所」)垂注。
董事会谨藉此机会感谢赵先生于任期内对本公司作出之宝贵贡献。
委任财务总监、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表
董事会进一步宣佈,张微女士(「张女士」)已获委任为本公司财务总监、董事会秘书、其中一名联席公司秘书及其中一名授权代表,自2020年12月28日起生效。叶沛森先生(「叶先生」)将继续担任本公司的另一位联席公司秘书。
张女士及叶先生各自的履历如下:
张女士,32岁。自2020年9月加入本集团以来,她于本公司间接全资子公司西安天瑞汽车内饰件有限公司(「西安天瑞」)担任财务总监,并负责西安天瑞的会计和财务管理。张女士拥有超过7年的会计经验。自2012年4月至2018年6月,张女士于希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任项目经理。在此期间,彼主要负责大型国有企业及上市公司年度审计及内控审计工作。自2019年11月至2020年8月,张女士于西安华仁健康投资管理有限公司担任财务总监,西安华仁健康投资管理有限公司主要从事股权投资业务。在此期间,彼主要负责该公司的财务管理。张女士于2010年7月获得西安邮电学院(现为西安邮电大学)的管理学学士学位。张女士自2014年8月起获得中国注册会计师资格。
叶先生,61岁,自2019年1月起已获委任为本公司联席公司秘书之一。叶先生为香港执业会计师,英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会、英国特许管理会计师协会,特许秘书及行政人员协会和香港特许秘书公会会员。叶先生于1982年获得香港理工大学会计学高级文凭,并于1997年5月于英国布鲁内尔大学及亨利管理学院获得工商管理硕士学位。叶先生在公司秘书工作方面拥有丰富的经验。除了担任本公司联席公司秘书外,他目前还担任其他七家香港上市公司的公司秘书,其中两家是H股公司。
豁免严格遵守上市规则第3.28条及第8.17条
根据香港联合交易所证券上市规则第8.17条,发行人必须委任一名符合上市规则第3.28条规定的公司秘书。上市规则第3.28条规定,发行人委任为公司秘书的人士必须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职能的人士。
张女士现时并不符合上市规则第3.28条的规定。因此,本公司已向联交所申请且联交所已批准本公司就张女士获委任为本公司联席公司秘书于自其获委任日期起三年期间(「豁免期」)内豁免严格遵守上市规则第3.28条及第8.17条的规定(「豁免」)。
本公司寻求豁免的理由是:(a)考虑到张女士在会计和财务管理方面的丰富经验以及对公司财务运作和公司治理事项的透彻了解,董事认为她是合适的人选担任公司的公司秘书;(b)由于本公司主要在中国境内从事主要业务活动,董事认为有必要任命张女士为公司秘书,其在中国境内的工作使她能够与董事及高级管理团队保持紧密联繫并建立工作关係,并处理与本集团有关的日常秘书事务;及(c)本公司将继续委聘符合上市规则第3.28条规定的叶先生担任公司联席秘书。其中:(i)叶先生将从任命张女士之日起三年内为张女士提供公司秘书联合支持和协助,以使张女士获得相关经验(根据上市规则第3.28条的要求)以履行彼作为公司公司秘书的职责;(ii)本公司将确保张女士不时接受相关培训课程,包括适用的香港法律法规和上市规则的最新变化简报,以使张女士熟悉在联交所上市公司的公司秘书的规定和职责,并将遵守上市规则第3.29条规定的年度专业培训要求;(iii)叶先生将继续熟悉本公司的事务,并将与张女士定期就公司治理,上市规则以及与本公司有关的其他法律和法规事宜进行沟通。叶先生将与张女士紧密合作并提供协助,以履行她作为公司联席秘书的职责,包括组织公司董事会会议和股东大会;及(iv)张女士将由叶先生协助,其初步任命期为拟议任命张女士之日起三年。
豁免的条件是:(i)在豁免期内张女士将由叶先生协助;及(ii)倘本公司严重违反上市规则,则豁免可被撤销。
在豁免期结束前,本公司将向联交所证明及取得确认张女士在豁免期内受益于叶先生的协助下取得了相关经验并能够履行上市规则第3.28条项下的公司秘书职责,因此无需进一步豁免。
该豁免仅适用于任命张女士为公司联席秘书。倘本公司情况改变,联交所可撤回或更改豁免。
董事会谨藉此机会对张女士表示最热烈的欢迎。