持续关连交易 - 有关修订物业租赁（销售）框架协议

兹提述本公司之招股章程及该公告,内容有关物业租赁(销售)框架协议,据此,日照港集团同意不时从本公司租赁西1#泊位、西2#泊位及临时租赁泊位及其他相关物业。

于2021年2月23日(交易时段后),本公司与日照港集团(为其本身及代表其附属公司)订立第二份补充协议以增加一处物业,即西6#泊位,并修订物业租赁(销售)框架协议项下西6#泊位之租赁交易年度上限。除本公告所披露者外,物业租赁(销售)框架协议之所有其他条款及条件均维持不变。

上市规则涵义

日照港集团为本公司之控股股东,故根据上市规则,为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,订立物业租赁(销售)框架协议、第一份补充协议、第二份补充协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.54条,倘本公司建议修订持续关连交易的年度上限,本公司将须重新遵守上市规则第14A章适用于相关持续关连交易的条文。

由于物业租赁(销售)框架协议(经第二份补充协议进一步修订)项下拟进行交易的年度上限的所有适用百分比率的最高者按年计算高于5%,订立第二份补充协议须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。

一般资料

本公司已成立独立董事委员会,成员由全体独立非执行董事组成,以就第二份补充协议(包括经修订年度上限)及其项下拟进行的交易的条款是否属公平合理,且是否符合本公司及其股东的整体利益向独立股东提供意见,并就独立股东于临时股东大会上应如何投票向彼等提供意见。

嘉林资本有限公司已获委任为本公司独立财务顾问,以就该事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开临时股东大会以考虑及酌情批准(其中包括)第二份补充协议、经修订年度上限及其项下拟进行的交易。

于本公告日期,日照港集团及其联繫人于840,000,000股内资股中拥有权益,占本公司已发行股本总额约50.6%,并须于临时股东大会上就批准第二份补充协议、经修订年度上限及其项下拟进行的交易的相关决议案放弃投票表决。

除上文披露者外,董事作出一切合理查询后,就其所知、所悉及所信,概无股东须于临时股东大会上就批准第二份补充协议、经修订年度上限及其项下拟进行的交易的相关决议案放弃投票表决。

一份载有(其中包括)第二份补充协议、独立董事委员会致独立股东的函件(当中载列独立董事委员会的推荐意见)、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件的进一步资料,连同召开临时股东大会之通告及代表委任表格将寄发予股东。由于本公司需要更多时间编制载入通函的资料,本公司预期通函将于2021年3月20日或之前寄发予股东。