持续关连交易 - 山港国贸日照公司框架协议

兹提述本公司日期为2020年11月23日的招股章程及公告,内容有关(其中包括)港口相关服务(销售)框架协议。

于2021年2月23日(交易时段后),本公司与山港国贸日照公司订立山港国贸日照公司框架协议,据此,本公司同意向山港国贸日照公司提供装卸服务、货物监管服务及本公司可能不时向山港国贸日照公司提供其他港口相关服务,任期自临时股东大会结束之日起至2023年12月31日止。

上市规则含义

于本公告日期,山港国贸日照公司(i)为山东港口国际贸易的非全资附属公司,并由其持有51%股权,其为山东港口集团(为本公司的控股股东)的全资附属公司;及(ii)由本公司控股股东日照港集团持有49%股权。因此,根据上市规则14A.13(1)条及14A.13(3)条,山港国贸日照公司分别为山东省港口集团及日照港集团的联繫人,故根据上市规则,其亦为本公司的关连人士。

由于(i)港口相关服务(销售)框架协议及山港国贸日照公司框架协议的服务性质相同;及(ii)根据上市规则14A.13(3)条,山港国贸日照公司为日照港集团的联繫人,港口相关服务(销售)框架协议及山港国贸日照公司框架协议项下拟进行的交易须根据上市规则第14A.82(1)条及14A.83条予以合併,以根据上市规则14A章计算适用百分比率。因此,港口相关服务(销售)框架协议相关的年度上限及建议年度上限须予以合併,而合併年度上限乃根据上市规则14A章计算适用百分比率时使用。

由于合併年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于5%,订立日照港框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易,须遵守上市规则第14A章下的申报、年度审核、公告及独立董事批准规定。

一般资料

本公司已成立独立董事委员会,成员由全体独立非执行董事组成,以就山港国贸日照公司框架协议的条款(包括建议年度上限)及其项下拟进行的交易是否公平合理,以及是否符合本公司及其股东的整体利益向独立股东提出建议,并就如何在临时股东大会上投票向独立股东提出意见。

嘉林资本有限公司获委任为本公司独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提出意见。

本公司将召开临时股东大会,以考虑及酌情批准(其中包括)山港国贸日照公司框架协议、建议年度上限及其项下拟进行的交易。

于本公告日期,日照港集团及其联繫人于840,000,000股内资股中拥有权益,占本公司已发行股本总额约50.6%,并须于临时股东大会上就批准山港国贸日照公司框架协议、建议年度上限及其项下拟进行交易的相关决议案放弃投票表决。

除上文披露者外,董事作出一切合理查询后,尽其所知、所悉及所信,概无股东须于临时股东大会上就批准山港国贸日照公司框架协议、建议年度上限及其项下拟进行交易的相关决议案放弃投票表决。

一份载有(其中包括)有关山港国贸日照公司框架协议的进一步资料、独立董事委员会致独立股东的函件(当中载有其推荐建议)、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件,连同召开临时股东大会的通告及代表委任表格的通函将寄发予股东。由于本公司需要额外时间编制载入通函之资料,该通函预期将于2021年3月20日或之前寄发予股东。