自愿性公告 May Flower与Yiheng订立的表决协议
本公告由本公司自愿作出。
与Yiheng订立的表决协议
自 Yiheng投资本公司以来,本公司已与Yiheng建立长期战略合伙关係。本公司近期获悉, May Flower与Yiheng于2021年2月 23日订立表决协议,据此, Yiheng向May Flower(作为其真实及合法代理人)授出相关股份(占截至本公告日期本公司全部已发行股本约5.00%)的表决代理权。
Yiheng是根据美国特拉华州法律成立的有限公司,主要从事资产管理。 Yiheng持有截至本公告日期本公司全部已发行股本约 8.89%。就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信, Yiheng为本公司及本公司关连人士(定义见上市规则)的独立第三方。
May Flower是根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司,为投资控股公司。May Flower由 Pioneer Choice Global Limited(「 Pioneer Choice」)全资拥有,而PioneerChoice由 SMP Trustees (Hong Kong) Limited(「 SMP」,作为酌情信托The Dai FamilyTrust(「 The Dai Family Trust」)的受托人)全资拥有。董事及本公司控股股东之一戴先生为The Dai Family Trust的委托人。
根据表决协议,于表决安排期间(见下文描述), May Flower有权对股东大会上提呈或以书面股东决议案提呈表决的一切事宜全权就相关股份表决,惟以下事宜除外: (a)有关May Flower或其任何联属人士提出的私有化或除牌或协议安排建议的事宜; (b)有关May Flower根据公司章程、上市规则或任何适用法例及规则不得进行表决的事宜; (c)有关根据上市规则第 14章须取得股东批准的任何须予公佈交易的事项;及(d)有关根据上市规则第 14A章须取得股东批准的任何关连交易或持续关连交易的事项,惟任何有关恶意收购的事项则除外。
倘May Flower建议的表决方式合理预期会(i)违反适用于Yiheng或其联属人士、本公司或May Flower的任何法律、规则或规例或与之衝突, (ii)废除适用法律赋予的Yiheng作为股东的任何权利或与之衝突, (iii)对Yiheng持有的股份价值造成不利影响,导致与表决协议未涉及的股份不相符, (iv)于任何重要方面对Yiheng或其联属人士的声誉造成不利影响,或(v)违反或在其他方面与根据适用法律Yiheng或其任何联属人士对其实益拥有人的信托责任不一致, Yiheng须保留撤回根据表决协议授出的委托的权利。
各表决协议的订约方进一步同意,于表决协议期间(见下文描述), (i)倘收购本公司的任何其他表决权会使任何订约方或其各自的联属人士及一致行动方有责任根据收购守则规则26就所有股份延长强制性公开要约,则订约方不会且将促使其联属人士及一致行动方不会在未经其他各方事先书面同意之前进行该项收购,除非该责任获证监会豁免;及(ii)倘表决协议的任何订约方或其任何联属人士及一致行动方根据收购守则规则 26因收购任何股份而触发有关所有股份的强制性公开要约,该订约方及╱或其适用联属人士及一致行动方仅须就该强制性公开要约支付任何及全部代价、费用、成本及开支,并须就因或就该强制性公开要约而产生的任何亏损、负债、成本、开支、索偿、诉讼、索求或损害而赔偿其他各订约方、其各自的联属人士及一致行动方。
表决协议将自表决协议日期起生效,至下列最早发生者为止: (i)执行表决协议后12个月; (ii) May Flower及戴先生(由彼等本身或透过任何联属人士(但不包括May Flower透过表决协议控制的任何股份))合共不再持有或控制当时已发行股份总数15%或以上的表决权; (iii)本公司不再于联交所上市当日; (iv)表决协议的订约方订立书面协议终止表决协议; (v) May Flower或其任何联属人士严重违反或并无遵守其根据表决协议的任何重大责任或承诺,且于该项违反或不作为可予纠正时, May Flower没有于Yiheng向May Flower就该项违反或不作为发出通知后十日内作出纠正; (vi) May Flower不再由戴先生(直接或间接)全权控制,或戴先生不再为May Flower的唯一董事; (vii)戴先生身故或丧失行为能力;及(viii)当Yiheng不再持有任何股份或当其订立任何具有约束力的协议出售所持全部股份,惟倘该出售因任何原因而未能完成除外,表决协议的安排应于该出售终止、撤回或失效后重新具有十足效力及有效。
订立表决协议前, May Flower合共拥有并控制本公司已发行股本约 50.47%。戴先生、 Pioneer Choice及SMP被视为于本公司已发行股本中拥有约50.47%权益。
订立表决协议后, May Flower、戴先生、 Pioneer Choice及SMP合共拥有并控制本公司已发行股本约55.47%。