关连交易( 1 ) 收购文津国际100%股权及( 2 ) 向博意建筑设计院收购该债权

绪言

鉴于本公司「聚焦社区的生活全週期服务」的战略考虑,为了进一步融入业主生活的方方面面,形成规模化的服务体系。于2020年4月9日,碧桂园现代生活(本公司之间接全资附属公司)与博意建筑设计院订立股权转让协议及债权转让协议,据此碧桂园现代生活同意收购及博意建筑设计院同意出售其(i)于文津国际之100%股权及(ii)该债权。碧桂园现代生活就该等转让应付之总代价为人民币84,113,000元(相当于约港币92,521,339元),包括(i)就股权转让之人民币35,920,000元(相当于约港币39,510,736元);及(ii)就债权转让之人民币48,193,000元(相当于约港币53,010,604元)。

待股权转让完成后,文津国际将成为本公司之全资附属公司,而文津国际之财务业绩将综合入账至本集团之综合财务报表。

上市规则之涵义

由于博意建筑设计院是一家由杨惠妍女士(本公司非执行董事兼主要股东)的姑姑杨美容女士间接持有的占多数控制权的公司。因此,博意建筑设计院为本公司之关连人士。因此,股权转让及债权转让构成上市规则第14A章下本公司之关连交易。

由于有关该等转让之一个或以上适用百分比率(定义见上市规则)高于0.1%但全部均低于5%,故该等转让须遵守上市规则第14A章项下有关申报及公告之规定,惟可获豁免遵守独立股东批准之规定。