建议采纳2024年购股权计划及股东特别大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函各方面或将采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下全部碧桂园服务控股有限公司股份（「本公司」），应立即将本通函及随附的代表委任表格交予买家或承让人，或经手出售的银行、持牌证券交易商或注册机构或其他代理人，以便转交买家或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 COUNTRY GARDEN SERVICES HOLDINGS COMPANY LIMITED碧桂园服务控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：6098）建议采纳2024年购股权计划及股东特别大会通告 除文义另有所指外，本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载于本通函第5至17页。本公司谨订于2024年7月9日（星期二）下午3时正假座中国广东省佛山市顺德区北滘镇顺德碧桂园度假村酒店一楼桂畔会议室举行股东特别大会，召开大会之通告载于本通函EGM-1页至EGM-3页。适用于股东特别大会的代表委任表格随本通函附上。该代表委任表格亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkexnews.hk )及本公司网站 (www.bgyfw.com )。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽早将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥及签署，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少于48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可按意愿亲身出席股东特别大会，并于会上投票，在该情况下，代表委任表格将被视为撤销。 2024年6月19日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................5 附录—2024年购股权计划之主要规则概要..............................18 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – i –释 义 于本通函，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2020年购股权计划」指本公司于2020年9月28日采纳的购股权计划； 「2024年购股权计划」指本公司将于股东特别大会提呈股东批准及采纳的购股权计划，主要条款概要载于本通函之附录； 「采纳日期」指股东于股东特别大会上通过普通决议案采纳2024年购股权计划之日期； 「细则」指本公司组织章程大纲及细则（经不时修订）； 「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义； 「核数师」指本公司当时之核数师； 「董事会」指董事会； 「营业日」指香港持牌银行开门营业及联交所开放证券买卖业务的 任何日子（不包括星期六及星期日）； 「主要行政人员」指具有上市规则所赋予之涵义； 「紧密联系人」指具有上市规则所赋予之涵义； 「本公司」指碧桂园服务控股有限公司（股份代号：6098），一家于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市； 「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义； –1–释义 「咨询总结」指联交所于2022年7月刊发的有关上市发行人股份计划的上市规则条文修订建议以及上市规则的轻微修订的咨询总结； 「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义； 「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」指本公司董事； 「股东特别大会」指本公司将于2024年7月9日（星期二）下午3时正假座中国广东省佛山市顺德区北滘镇顺德碧桂园度假村酒店一楼桂畔会议室召开及举行的股东特别大会或其任何续会，召开股东特别大会或其任何续会之通告载于载于本通函EGM-1页至EGM-3页； 「股东特别大会通告」 指 股东特别大会通告载于本通函EGM-1页至EGM-3页； 「合资格参与者」指(1)本集团的任何在职雇员、行政人员或高级职员；或(2)本集团任何董事（包括非执行董事但不包括独立非执行董事）（(1)及(2)统称为「雇员参与者」）；及(3)服务提供者； 「行使价格」指于行使根据2024年购股权计划获奖励之购股权时承授人可认购股份之每股股份价格； 「授予日」指要约函件的日期，必须为向合资格参与者提出要约的营业日； 「承授人」指根据2024年购股权计划条款接纳要约的任何合资格参与者或其遗产代理人； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指港元，香港法定货币； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； –2–释义 「最后实际可行日期」指2024年6月12日（星期三），于刊印本通函前为确定当中所载若干资料的最后实际可行日期； 「上市规则」指经不时修订的联交所证券上市规则； 「要约」指根据2024年购股权计划条款作出授予购股权之要约； 「购股权」指根据2024年购股权计划向承授人授出的购股权； 「购股权期限」指就任何购股权而言，承授人可在授予条款规限下于该期限内行使该购股权，惟该期限自任何购股权根据 2024年购股权计划获授出日期起计不得超过十(10)年； 「遗产代理人」指承授人身故后根据适用之继承法有权行使该承授人获授之购股权的一名或多名人士； 「中国」指中华人民共和国，为本通函之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾； 「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会； 「计划授权限额」指因行使根据2024年购股权计划将于授出之所有购股权及根据本集团任何其他计划将予授出之所有购股权及 奖励而可能发行之股份总数，合计不得超过采纳日期之已发行股份之10%； 「服务提供者」指本集团的日常及一般业务过程中，向其提供符合集团长期发展利益的持续及经常性服务的人士，且属于本集团之任何咨询人员及顾问、分销商、承包商、供应 商、代理商及服务供应商，惟不包括任何 (i)配售代理或就集资、合并或收购事宜提供顾问服务的财务顾问； 及 (ii)提供鉴证或须公正客观地提供服务的核数师或估价师等专业服务供应商； –3–释义 「服务提供者分项指因根据2024年购股权计划将向服务提供者授出的所有 限额」购股权获行使而可能发行的股份总数，惟合计不得超过于采纳日期已发行股份总数的2%； 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」指本公司股本每股面值0.0001美元的普通股份（或本公司不时因拆细、合并、重新分类或重组股本而出现之其他面值之普通股份）； 「股东」指股份持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」指本公司任何附属公司（该词定义见上市规则）； 「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义； 「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会批准的公司收购、合 并及股份回购守则，经不时修订、修改或以其他方式补充； 「美元」指美元，美利坚合众国现时之法定货币； 「归属期」指购股权可予以行使前承授人必须持有购股权之最短期限； 「%」指百分比。 –4–董事会函件 COUNTRY GARDEN SERVICES HOLDINGS COMPANY LIMITED碧桂园服务控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：6098） 执行董事：注册办事处： 徐彬淮先生（总裁） Cricket Square 肖华先生 Hutchins Drive P.O. Box 2681 非执行董事： Grand Cayman KY1-1111 杨惠妍女士（主席） Cayman Islands 独立非执行董事：中国总部及主要营业地址： 梅文珏先生中国芮萌先生广东省陈威如先生佛山市顺德区赵军先生北滘镇碧桂园写字楼西楼 香港主要营业地址： 香港中环都爹利街11号律敦治中心律敦治大厦4楼 敬启者： 建议采纳2024年购股权计划及股东特别大会通告绪言 兹提述日期为2024年4月3日的公告，内容有关（其中包括）建议采纳2024年购股权计划。本通函旨在向 阁下提供 (i)有关2024年购股权计划的进一步资料；及 (ii)股东特别大会通告，以使阁下能就投票赞成或反对股东特别大会上所提呈之决议案作出知情决定。 –5–董事会函件终止2020年购股权计划及建议采纳2024年购股权计划 本公司于2020年9月28日采纳2020年购股权计划，且自采纳日期起生效及十年内有效。根据咨询总结，上市规则第17章已经修订并于2023年1月1日起生效。鉴于以上所述，董事会已议决终止2020年购股权计划，其须待股东通过决议案以批准及采纳 2024年购股权计划后方可作实，并建议采纳2024年购股权计划。 2024年购股权计划旨在 (i)透过向合资格参与者提供获得本公司股份的机会，激励 彼等为本集团的未来发展而努力，从而促进本集团的长远稳定发展；(ii)就合资格参与者对本集团之贡献提供激励及╱或奖赏；及 (iii)增强本集团吸引及留用拥有杰出技能及丰富经验的人士的能力。 于最后实际可行日期，2020年购股权计划项下有24852000份已授出但尚未行使的发行在外的购股权。董事会拟仅于股东特别大会上采纳2024年购股权计划的同一日期注销根据2020年购股权计划已授出但尚未行使的24852000份已发行购股权。根据 2020年购股权计划的条文及其发行条款，倘2024年购股权计划未于股东特别大会上获 得批准及采纳，有关已发行购股权应继续有效并可行使。 于最后实际可行日期已发行每股行使价格 承授人类别在外但尚未行使（港元）授予日行使期董事 徐彬淮先生154000050.0728.09.2020归属日期(1)–27/09/2025(4) 肖华先生86000050.0728.09.2020归属日期(1)–27/09/2025(4)董事小计2400000 雇员参与者2133200050.0728.09.2020归属日期(2)–27/09/2025(4) 106000050.0730.03.2022归属日期(3)–29/03/2027(4) 服务提供者*6000050.0728.09.2020归属日期(1)–27/09/2025(4)合资格参与者22452000（董事除外）小计总计24852000 –6–董事会函件 附注： (1) 待相关归属条件达成后，(a)于截至2020年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的 40%将归属于相关承授人；(b)于截至2021年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的30%将归属于相关承授人；及 (c)就截至2022年12月31日止年度而言，根据购股权授出的股份总数的30%将归属相关承授人。 (2)待相关归属条件达成后，本公司授予雇员（董事除外）的20932000份购股权（21332000份购股权中）的归属日期载于上文附注(1)，而若干雇员持有的余下400000份购股权 （21332000份购股权中）于本公司于相关财政年度的经审核报告的刊发日期归属，即(a) 于截至2021年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的40%将归属于相关承授人；(b)于截至 2022年12月31日止年度的经审核财务 报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的30%将归属于相关承授人；及 (c)于截至2023年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的30%将归属于相关承授人。 *服务提供者（全部为本公司的顾问）为于在一般业务过程中一直并将继续为本 集团提供服务（有助于本集团的长期发展）的人士。为免生疑，服务提供者不包括就筹资、合并或收购提供咨询服务的配售代理或财务顾问，亦不包括提供鉴证或须公正客观地提供服务的专业服务提供者。 (3)待相关归属条件达成后，授予若干雇员的640000份购股权（1060000份购股权中）的 归属日期为本公司于相关财政年度的经审核报告的刊发日期，(a)于截至2021年12月 31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的40%将归 属于相关承授人；(b)于截至2022年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的30%将归属于相关承授人；及 (c)于截至2023年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的30%将归属于相关承授人。 授予余下雇员的420000份购股权（1060000份购股权中）的归属日期为本公司于相关 财政年度的经审核报告的刊发日期，(a)于截至2022年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的 40%将归属于相关承授人；(b)于截至2023年12月31日止年度的经审核财务报告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的 30%将归属于相关承授人；及 (c)于截至 2024年12月31日止年度的经审核财务报 告的刊发日期，根据购股权授出的股份总数的30%将归属于相关承授人。 部分购股权的归属期少于12个月的原因是，于2021年3月23日授出的1600000股股份的购股权（「已注销购股权」）的行使价格（即72.40港元的行使价格）偏贵，故已不再足以达成就承授人为本集团作出贡献而向其提供激励及奖励的目的，并且无助于吸引现有承授人留任其岗位并为本集团的发展作出持久贡献。因此，薪酬委员会及董事会均议决批准注销2020年购股权计划项下当时已发行但尚未行使的已注销购股权，并向现有承授人授出同等数目的新购股权（「替代购股权」）。上述1060000份购股权包括现时已发行但尚未行使的640000份替代购股权。为免生疑，上述1060000份已发行但尚未行使的购股权不包括任何已注销购股权，因为已注销购股权于注销后将不再行使。 (4)在根据2020年购股权计划的条款达成归属条件及购股权未失效的情况下，承授人分别可于2025年9月27日及2027年3月29日前行使购股权。 –7–董事会函件 于最后实际可行日期，经董事作出一切合理查询后就彼等所深知，概无股东于建议采纳2024年购股权计划中拥有任何重大权益。因此，概无股东须就相关决议案放弃投票。 于最后实际可行日期，本公司之已发行股本由3343020336股股份组成。假设已发行股本自最后实际可行日期至采纳日期之期间内并无变动，则因行使根据2024年购股权计划将予授出之所有购股权以及根据本公司任何涉及发行新股份之任何其他股 份计划（如有）将予授出之所有购股权及奖励而可能予以发行之股份数目上限合共将为 334302033股股份，占于采纳日期已发行股份总数之10%。 于最后实际可行日期，本公司并无根据2024年购股权计划授出或建议授出或拟授出任何购股权。于最后实际可行日期，本公司并无根据2020年购股权计划建议授出或拟授出任何进一步购股权。 2024年购股权计划之条款说明 2024年购股权计划的主要条款概要载于本通函附录。此为2024年购股权计划条款的概要，但并不构成其全部条款。2024年购股权计划之副本将于股东特别大会日期前不少于14日期间在联交所网站及本公司网站刊载，且亦于股东特别大会上可供查阅。 本公司认为，于2024年购股权计划中纳入雇员参与者为本公司提供灵活性，可激励或奖励为本集团长期成功作出贡献的雇员。合资格参与者的筛选标准、归属期、行使价格及2024年购股权计划的回拨机制属公平合理，且大致符合市场惯例。 合资格参与者合资格参与者包括雇员参与者及服务提供者。厘定每名合资格参与者的资格基准时，董事会将考虑 (i)本集团的业务经验；(ii)服务本集团的年限；(iii)合资格参与者与本集团实际参与及╱或合作的程度以及合资格参与者与本集团合作关系的持续时间（如果合资格参与者为本集团的服务提供者）；(iv)合资格参与者为本集团的成功发挥作用 并提供支持、协助、指导、建议、努力及贡献的程度；以及 (v)合资格参与者可能为本集 团未来的成功提供或作出的潜在支持、协助、指导、建议、努力及贡献的程度。 厘定每名雇员参与者的资格基准时，评估任何人士是否有资格参与2024年购股权计划的因素包括：(a)其专业技能、知识及经验；(b)其个人表现；(c)根据现行市场惯例 及行业标准，其时间投入、职责或雇佣条件；(d)其与本集团的合作时长；及 (e)其对本集团发展及成长的个人贡献或潜在贡献。 –8–董事会函件 厘定每名服务提供者的资格基准时，其资格将根据具体情况予以考虑，评估有关服务提供者是否有资格参与本计划的因素包括：(a)相关服务提供者的个人表现、专业 技能及经验；(b)其与本集团的业务关系的年期；(c)其与本集团业务关系的重要性及性质（例如是否与本集团的核心业务相关以及该等业务交易是否可以轻易被第三方取代）； (d)向本集团提供及╱或与本集团合作的服务品质的往绩记录以及服务提供者与本集团 之间的业务往来规模，并计及（其中包括）财务指标的实际或预期变化，例如归属于或可能归属于服务提供者的本集团收益或溢利份额。 服务提供者将进一步分为两类，即 (a)咨询人员及顾问及 (b)分销商、承包商、供应商、代理商及服务提供者。 (a) 咨询人员及顾问 此类别指向本集团提供有关本集团战略规划及企业管理、市场推广、业务拓展及 赋能、服务品质提升、产品设计开发、生产或商业化、资本市场服务等方面的咨询服务、 顾问服务及╱或其他专业服务的独立咨询人员及顾问，并通过向本集团介绍新客户或商业机会及╱或应用其在上述领域的专业技能及╱或知识，帮助维持或提高本集团的竞争力。 董事会须全权酌情考虑（其中包括）：(i)相关咨询人员及╱或顾问的技能知识及专长，包括其能力及技术诀窍；(ii)其在相关行业的经验及人脉；(iii)其专业知识及能力； (iv)与本集团之间的合作频率及业务关系年期；(v)与本集团业务关系的重要性及性质（例如，其是否与本集团的核心业务相关及有关业务往来是否可以随时由第三方取代以及相关取代成本）；(vi)相关咨询人员及╱或顾问的背景、声誉及向本集团提供服务及╱或 与本集团合作的质素的往绩记录；(vii)对本集团业务事宜的潜在及╱或实际贡献，特别为该咨询人员及╱或顾问能否为本集团业务带来积极影响，如战略规划、业务拓展及赋能、服务提升、产品开发或商业化、实际或预期收益或溢利增加，或由该咨询人员及╱或顾问提供的服务引致或带来成本降低；及 (viii)相关咨询人员及╱或顾问与本集团之间的协同作用。 (b) 分销商、承包商、供应商、代理商及服务提供者 此类别主要为向本集团提供服务或产品的第三方供应商，以及向本集团销售产 品的第三方代理商、分销商及承包商，例如 (i)本集团在主营业务中向客户提供所需服 务人员的人力资源管理服务、劳务派遣及外包服务供应商；园林绿化工程服务提供者； 以及在服务过程所需的设施、设备、车辆、用品、工具及耗材供应商；(ii)本集团向客户 提供本地日常生活服务相关消费品的供应商、分销商、代理商及承包商；(iii)本集团非 –9–董事会函件 业主增值服务中电梯产品安装及配套服务的供应商；(iv)本集团酒店管理服务及酒店 物业管理服务的专业服务提供者；及 (v)本集团向客户提供商业运营服务的商业管理服务提供者。 董事会须全权酌情考虑：(i)有关供应商、承包商、分销商或代理商与本集团的业 务往来规模；(ii)有关供应商、承包商、分销商或代理商的表现及往绩记录，以及其交付优质服务或产品的能力；(iii)与本集团之间的业务关系年期；(iv)与本集团业务关系的重要性及性质（例如，其有关供应商、承包商、分销商或代理商的服务是否与本集团的核心业务相关）；(v)有关供应商、承包商、分销商或代理商为本集团的发展及未来前 景带来的利益及战略价值；(vi)有关供应商、承包商、分销商或代理商对本集团业务事 宜的潜在及╱或实际贡献，特别为该等人士能否为本集团业务带来积极影响，如由于提供的产品、服务或引入的业务资源引致或带来成本降低、收益或溢利增加；及 (vii)有 关供应商、承包商、分销商或代理商与本集团之间的协同作用。 评估服务提供者向本集团提供的服务是否持续且经常性并于其日常及一般业务 过程中进行，董事会将考虑 (a)提供的服务的年限及类型以及有关服务的重复性及规律性，包括但不限于服务提供者的合约期限，服务是否每天、每周或每月提供以及期限内提供的服务小时数；(b)服务提供者向本集团提供的服务的性质；及 (c)有关服务是否属于本集团所从事且具有创收性质的业务的一部分或直接附属于该业务。 董事认为服务提供者的类别符合本集团的业务需要，且其甄选标准与2024年购股权计划的目的一致。除雇员的贡献外，本集团的成功亦可能来自于曾对本集团作出贡献或可能对本集团作出贡献的非雇员（包括服务提供者）的努力及贡献。授予服务提供者购股权不仅将使本集团的利益与该等合资格参与者保持一致，亦会加强彼等对本集团的忠诚度，并激励 (i)彼等更高程度地参与及涉足本集团业务；及 (ii)与本集团维持稳定及长期的关系。透过授出购股权，该等合资格参与者的利益将与本集团的利益保持一致，共同促进本集团业务的成长及发展，从商业角度而言，这属可取且必要，并有助于维持或增强本集团的竞争力。经考虑上述因素，独立非执行董事认同纳入服务提供者为合资格参与者符合2024年购股权计划的目的以及本公司及其股东的长期利益。 就服务提供者而言，本集团在日常及一般业务过程中与若干服务提供者（包括但不限于顾问、分销商、承包商、供应商、代理商）密切合作，这对本集团的成功至关重要。 本公司感谢商业伙伴的参与与贡献，并希望在适当的时候给予彼等股权激励，以（其中包括）激励彼等实现更高的表现目标、提供更高品质的服务，从而将进一步增加本集团的收益。 –10–董事会函件董事（包括独立非执行董事）认为，建议的服务提供者类别均符合本公司的业务需求及行业惯例，服务提供者的选择标准及购股权条款符合2024年购股权计划的目的，基于以下原因： (a) 本集团向服务提供者授予购股权符合行业性质及行业市场参与者惯例。 本集团的主要业务包括：(i)物业管理服务，(ii)社区增值服务，(iii)非业主增值服务，(iv「) 三供一业」业务，(v)城市服务及 (vi)商业运营服务，构成我们向客户提供的综合服务并覆盖整个物业管理价值链，需要大量的具备专业能力、服务经验及良好服务素质的服务人员以保证及提升本公司的服务质量及保持核心竞争力。另一方面，本集团维持或提高当前盈利水准的能力的重要影响因素之一包括本集团严格控制运营成本（尤其是人工成本），因此可以与向本集团提供质优价廉的人力资源服务提供者及服务所需设施用品等供应商通过授予其购股权加强绑定，形成长期稳定积极的合作关系，对本公司控制运营成本尤其重要。 此外，本集团提供各类专业细分领域服务，需要各自细分领域的专家和富有经验的服务提供者提供专业服务，以确保服务品质； 专业细分领域服务包括 (i)物业管理服务，(ii)社区增值服务，(iii)非业主增值服务，(iv「) 三供一业」业务，(v)城市服务及 (vi)商业运营服务。 (i) 物业管理服务 本集团为业主、住户及物业开发商提供一系列物业管理服务，包括保安、清洁、绿化、园艺及保养服务等，并聘请经验丰富的服务提供者，以达致提升服务质素及顾客满意度的目标。例如，为保障管理社区供公共设施设备安全使用及延长使用寿命，本集团会聘请专业工程机电公司进行设施设备的巡检保养及报事报修；为保证社区的 公共区域保洁服务，本集团会聘请专业的保洁公司进行公共区域的保洁服务、垃圾清运等。 (ii) 社区增值服务 本集团为业主提供社区增值服务，包括提供送货上门服务、社区媒体服务、本地生活服务等，为业主提供全方位的社区生活服务。例如，本集团聘请当地专业的广告及传媒公司提供社区传媒服务，建立消费者与品牌之间的深层连接；本集团已与多家知名消费品供应商达成合作关系，共同为消费者提供优质的产品和服务。 –11–董事会函件 (iii) 非业主增值服务 非业主增值服务包括为物业开发商提供清洁、园林绿化及保养服务，以及在交付前阶段提供电梯产品安装、配套服务及其他服务。本集团聘请专业园林绿化工程服务提供者提供园林绿化服务，并聘请专业电梯产品安装及配套服务提供者提供服务。 (iv) 商业运营服务 本集团为购物中心、社区业务及办公室提供业务规划咨询、招商、运营及规划服 务等全链条服务，并聘请多名有经验的专业业务管理服务提供者，以提供业务规划、运营及管理服务。 此外，在物业管理服务、社区增值服务、非业主增值服务以及「三供一业」业务及城市服务业务中，需要大量具有专业经验及良好服务素质的服务人员，因此本集团已聘请多家能以低廉价格提供优质人力资源及相关服务及设施供应的人力资源提供者以加强对本集团运营成本的控制的同时确保服务质量。 此外，本集团向客户提供本公司产品（如本地生活服务相关消费品以及物业机器人的新产品）需要深入了解当前相关消费品市场及行业趋势、并具备当地销售管道和 客户资源的分销商、承包商及代理商，协助本集团实现增加市场份额并提升本集团表现。 审阅2023年7月至2024年5月经房地产行业的市场参与者采纳的购股权计划后，本集团注意到行业的若干市场参与者在其购股权计划及╱或股份激励计划中纳入类似类别的服务提供者（包括但不限于提供物业管理、开发、市场推广、设计、更新及咨询服务的提供者）。董事会（包括独立非执行董事）认为，从商业角度来看2024年购股权计划中计入的服务提供者属合适且必要，且有助维持及提升本集团的竞争力。 (b) 本集团与向本集团提供本集团战略规划及企业管理、市场推广、业务发展及 赋能、服务品质提升、产品设计开发、生产或商业化、资本市场服务等方面的顾问服务、 咨询服务及╱或其他专业服务的独立咨询人员及顾问合作。此类服务提供者透过贡献其在相关领域的专业知识、丰富经验及广泛人脉，为本集团的业务战略、运营、管理及发展提供见解，为本集团业务发展提供建议方面发挥了重要作用。 –12–董事会函件 (c) 2024年购股权计划的目的为（其中包括）激励合资格参与者为促进本集团的未来发展而努力。董事（包括独立非执行董事）认为，授予服务提供者购股权将使彼等的长远利益与本集团及股东的长远利益保持一致，同时保持必要的灵活性，以便董事会行使其酌情决定权，确定哪些服务提供者已经或将要为本集团的长期成长和发展提供实质价值，或已经或将要发挥其重要作用。因此，董事（包括独立非执行董事）认为将服务提供者纳入2024年购股权计划的合资格参与者属公平合理。 (d) 本公司已根据2020年购股权计划向服务提供者授出购股权。于2020年9月28日，本公司向四名咨询人员授出合共9600000份购股权，占于采纳2020年购股权计划日期已发行股份总数0.35%。该等承授人于物业管理、企业管理、合并及收购、投资等方面拥有多年经验，且于行业中拥有广泛关系及网络。彼等协助本公司识别潜在的项目及有益的商业合作机遇。承授人不包括就集资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，亦不包括提供核证或须公正客观地履行服务的核数师或估值师等专业服务提供者。 透过根据2020年购股权计划向服务提供者授出购股权，董事能够确认服务提供者在本集团运营及主营业务的各个方面的贡献及彼等为本集团带来的价值，该等贡献及价值有助于本集团的长期发展。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，将服务提供者纳入2024年购股权计划符合本公司授出购股权的往绩记录，并将持续激励高素质的个人为本集团作出贡献并为本集团提供长期增长及支持。 鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，将服务提供者纳入2024年购股权计划与该计划的目的一致，并符合本公司及其股东的长远利益，且建议服务提供者类别符合本公司业务需求及行业市场参与者惯例，合资格参与者的选择标准以及赋予董事会对购股权施加不同条款及条件的酌情权亦均与2024年购股权计划的目的一致。 服务提供者分项限额合计不得超过于2024年购股权计划采纳日期已发行股份总 数的2%（即66860406股股份）（进一步详情见本通函附录第7段）。 服务提供者分项限额的厘定依据为 (i)向服务提供者授予购股权产生的潜在摊薄效应；(ii)在实现2024年购股权计划的目的与保护股东免受向服务提供者授予大量购股 权的摊薄影响之间取得平衡的重要性；(iii)于本集团业务中使用服务提供者提供的服 务的范围及程度；(iv)服务提供者对本公司发展及增长的预期贡献；及 (v)本公司预计 大部分购股权将授予雇员参与者，因此需要保留计划授权限额的较大部分以授予雇员参与者。考虑到于2020年购股权计划终止后，除2024年购股权计划外，概无有关新股份的其他股份计划或本集团的雇佣惯例，以及服务提供者已对本集团业务的长期增长–13–董事会函件 作出贡献，董事会（包括独立非执行董事）认为，鉴于本集团的业务需求性质，服务提供者分项限额属适当及合理，以及该限额为本集团提供灵活性，可提供股权奖励（而非以货币代价形式花费现金资源）奖励并非本集团雇员或高级职员，但可能于其领域拥有特殊专业知识、能力或业务资源或可能为本集团提供具有价值的专业知识及服务的人士并与之合作，此与2024年购股权计划的目的一致。鉴于上文所述，董事会（包括独立非执行董事）认为，2%的服务提供者分项限额将能提供足够数目的股份作为对服务提供者的激励，惟不会导致现有股东股权过度摊薄，同时允许董事会授出购股权予明确识别的服务提供者类别，这将使本公司受益。 为免生疑，服务提供者不得为集资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，以及提供核证或须公正客观地履行服务的核数师或估值师等专业服务提供者。 为免生疑，倘若根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或任何适用法律要求须刊发招股章程，或倘若授出购股权将导致本公司或董事违反任何司法权区的任何适用证券法律法规，则本公司不得授出任何购股权。 归属期 除本通函附录第5段所规定董事会可酌情授予较短归属期之情况外，归属期不得少于十二(12)个月。例如，作为具竞争力的条款及条件的一部分，在附录第5段所规定的情况下，董事会可以混合或加速归属时间表酌情授予购股权，使购股权可在十二(12)个月期间平均归属，以吸引优秀人才加入本集团，以加速归属的方式奖励表现杰出者，在就2024年购股权计划而言有正当理由的情况下根据表现指标而非时间激励表现杰出者。 董事会及薪酬委员会认为： (i) 严格遵守十二 (12)个月归属规定的情况（载于本通函附录第 5段规定的情况）对合资格参与者而言属不公平； (ii) 本公司须保留向表现卓越人士提供加速归属期激励之灵活性，或于特殊情况下（如属合理）促成继任计划及雇员职责的有效过渡，以及透过加速归属或于特殊情况下合理归属向表现卓越人士提供适当奖励；及 –14–董事会函件 (iii) 为应对日益变化的市场状况及行业竞争，本公司应可制定其自身的人才招聘及挽留策略，及为符合2024年购股权计划目标应具有视乎个别情况实施归属条件（如基于表现的归属条件，而非基于时间的归属准则）之灵活性，以吸引及挽留具卓越技能及经验丰富人士，及激励合资格参与者为本集团日后发展努力工作。 此举与2024年购股权计划以吸引及挽留具卓越技能及经验丰富人士、激励合资格 参与者为本集团日后发展努力工作，以及促进本集团长远稳定发展的目标一致。 表现目标 除董事会所厘定及要约函件所规定者外，2024年购股权计划并无订明承授人于可予行使相关购股权前须达致的任何表现目标。然而，2024年购股权计划赋予董事会酌情权，就购股权施加有关条件（如适当）。董事认为，施加有关条件未必一定适当，尤其是当授出购股权的目的之一是奖励或补偿合资格参与者过往作出贡献之时。董事认为，鉴于每次授出的具体情况，保留厘定有关条件是否属适当之灵活性对本公司更有利。 董事认为，一般来说董事会宜在于购股权可能获归属前于授予相关购股权时的要约函件中订明承授人将达致的任何表现目标。施加表现目标未必一直属适当，尤其是当旨在授出购股权时，包括向参与者提供激励及╱或奖励。董事会可酌情施加任何必须于购股权可能获归属前达成的条件（包括表现目标（如有））。董事会认为，于2024年购股权计划规则中订明一套通用的表现目标属不切实际，由于各参与者将扮演不同角色及以不同方式向本集团作出贡献，以及鉴于行业发展及宏观环境可能考虑及╱或施加新表现目标，从而为董事会在每次授予购股权的特定情况下能更灵活地制定购股权条款及条件。董事会将能够提供有意义的激励，以吸引及挽留具才华及优秀人士，彼等对本集团发展弥足珍贵且将对本集团及股东整体有利。此举有助本集团在吸引人力资源时位处更有利的地位，对本集团的长期增长及发展有所价值。 然而，倘将予施加基于表现的目标╱条件，则有关基于表现的条件包括但不限于本集团作为一个整体的关键表现指标、其主营业务及营运、地域市场及╱或合资格参 与者的个人表现，如溢利、经营现金流、盈利能力、管理区域、经营利润率、客户层面竞争力、产品竞争力、市场份额、用户满意度指标及董事会可能不时厘定之有关其他标准。 –15–董事会函件 本公司已制定标准化表现评估系统，以评估合资格参与者对本集团的表现及贡献，包括： (a) 合资格参与者所负责业务的财务表现（如经营利润率、现金流、收益、溢利）； (b) 合资格参与者所负责业务的经营表现（如产能、产品线指标、市场支配力、经营能力综合指标、用户满意度、客户声誉、客户层面竞争力等）；及(c) 本集团作为一个整体的财务表现及其适用业务（如本公司的收益、股东应占净利润、经营现金流）。 根据标准化表现评估系统，董事会应负责评估董事、高级管理人员及若干雇员参与者的表现，人力资源管理部门则应负责评估余下雇员参与者的表现。服务提供者应由彼等所提供服务的对应相关业务部门及人力资源管理部门（就若干咨询人员及顾问而言）评估，且结果将最终由本公司总裁及董事会主席评估。所有合资格参与者应每年或定期（如适用，例如每24或36个月）接受评估。评估的时长根据合资格参与者所负责的任务及其涉及的业务的性质厘定。 行使价格 行使价格乃由董事会全权酌情厘定的价格，惟须受2024年购股权计划条文所载最低金额规限，而董事会可于授出相关购股权之要约函件内列明承授人须达致之表现目标或其他归属条件及╱或本公司收回或扣留向任何合资格参与者授出之任何购股权之回拨机制。 回拨机制 除于以下情况下之回拨机制外：(i)承授人未能有效地履行职责或涉及严重失当 行为或渎职行为；(ii)本公司财务报表中存在重大错误或重大错误陈述；或 (iii)倘购股 权与任何表现目标挂钩，而董事认为任何显示或导致任何订明表现目标的情况已作重大不准确评估或计算，并无本公司追讨或扣留向任何合资格参与者授予之任何购股权之回拨机制。 然而，根据2024年购股权计划之条文，董事会可全权酌情注销已授出但尚未获行使之任何购股权。进行注销的情况可能包括须遵守合资格参与者及本公司所在司法权区的法律，或为符合任何证券交易所的规定。 因此，董事会及薪酬委员会认为，2024年购股权计划之相关条款属适当，且与 2024年购股权计划的目的一致。 –16–董事会函件暂停办理股份过户登记 本公司计划于2024年7月9日（星期二）举行应届股东特别大会。为确认出席股东特别大会并于会上投票的权利，本公司将于2024年7月4日（星期四）至2024年7月9日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间不会登记任何本公司股份转让。为出席股东特别大会并于股东特别大会上投票，所有股份过户文件连同有关股票，必须于 2024年7月3日（星期三）下午4时30分前送交本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 股东特别大会 召开股东特别大会之通告载于本通函EGM-1页至EGM-3页，于大会上将提呈一项普通决议案，以寻求股东批准采纳2024年购股权计划。于最后实际可行日期，经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东须于股东特别大会上放弃投票。 本公司将于2024年7月4日（星期四）至2024年7月9日（星期二）（（包括首尾两天）暂停 办理股份过户登记，有关期间不会登记任何股份转让。确定符合出席本大会的资格之记录日期将为2024年7月4日（星期四）。为符合资格出席大会，所有填妥的过户表格连同有关股票，必须于2024年7月3日（星期三）下午4时30分前送交卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于本公司股东大会上的任何表决须以投票表决方式进行。因此，所有载于召开股东特别大会通告上的决议案将以投票方式表决，而投票表决结果经监票人核实后将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式刊发。 推荐建议 董事认为，建议采纳2024年购股权计划符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会推荐建议股东投票赞成股东特别大会通告所载将予提呈股东特别大会的相关决议案。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；发行人董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导成分。 此致列位股东台照代表董事会碧桂园服务控股有限公司总裁兼执行董事徐彬淮谨启 2024年6月19日 –17–附录2024年购股权计划之主要规则概要 以下为2024年购股权计划之主要规则概要，但并不构成或不拟作为2024年购股权计划之一部分，亦不应被当作影响2024年购股权计划之诠释。 1.2024年购股权计划之目的 2024年购股权计划旨在 (i)通过向合资格参与者提供购买本公司股份之机会，激励 合资格参与者为本集团未来发展而努力奋斗，从而推动本集团的长期稳定发展；(ii)向合资格参与者提供激励及╱或奖励，以表彰彼等为本集团所作出之贡献；及 (iii)提升本集团吸引及挽留具有杰出技能及丰富经验人士的能力。 2.2024年购股权计划之管理 2024年购股权计划应由董事会进行管理。董事会对2024年购股权计划的全方面管理拥有权利。董事会可透过决议案方式将其管理2024年购股权计划的部分或全部权利委派予任何董事，包括选择拟根据2024年购股权计划授出购股权的合资格参与者及厘定该等购股权之数目及条款之权利。 3.2024年购股权计划之合资格参与者及参与资格基准 2024年购股权计划的合资格参与者包括雇员参与者及服务提供者。 厘定每名合资格参与者的资格基准时，董事会将考虑 (i)本集团的业务经验；(ii)服务本集团的年限；(iii)合资格参与者与本集团实际参与及╱或合作的程度以及合资 格参与者与本集团合作关系的持续时间（如果合资格参与者为本集团的服务提供者）； (iv)合资格参与者为本集团的成功发挥作用并提供支持、协助、指导、建议、努力及贡 献的程度；以及 (v)合资格参与者可能为本集团未来的成功提供或作出的潜在支持、协 助、指导、建议、努力及贡献的程度。 对于雇员参与者，评估因素包括但不限于：(a)其专业技能、知识及经验；(b)其个人表现；(c)根据现行市场惯例及行业标准，其时间投入、职责或雇佣条件；(d)其与本集团的合作时长；及 (e)其对本集团发展及成长的个人贡献或潜在贡献。 对于各类服务提供者，评估有关服务提供者是否有资格参与2024年购股权计划的因素尤其包括：(a)相关服务提供者的个人表现；(b)其与本集团的业务关系的年期；(c)其与本集团业务关系的重要性及性质（例如是否与本集团的核心业务相关以及该等业务交易是否可以轻易被第三方取代）；(d)向本集团提供及╱或与本集团合作的服务品 –18–附录2024年购股权计划之主要规则概要 质的往绩记录以及服务提供者与本集团之间的业务往来规模，并计及（其中包括）财务指标的实际或预期变化，例如归属于或可能归属于服务提供者的本集团收益或溢利份额。为免生疑，服务提供者不得为集资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，以及提供核证或须公正客观地履行服务的核数师或估值师等专业服务提供者。 另外，对于每一类服务提供者的资格，董事会将根据具体情况具体考虑以下因素： 服务提供者将进一步分为两类，即 (a)咨询人员及顾问及 (b)分销商、承包商、供应商、代理商及服务供应商。 (a) 咨询人员及顾问 此类别指向本集团提供有关本集团战略规划及企业管理、市场推广、业务拓展及 赋能、服务品质提升、产品设计开发、生产或商业化、资本市场服务等方面的咨询服务、 顾问服务及╱或其他专业服务的独立咨询人员及顾问，并通过向本集团介绍新客户或商业机会及╱或应用其在上述领域的专业技能及╱或知识，帮助维持或提高本集团的竞争力。 董事会须全权酌情考虑（其中包括）：(i)相关咨询人员及╱或顾问的技能知识及专长，包括其能力及技术诀窍；(ii)其在相关行业的经验及人脉；(iii)其专业知识及能力； (iv)与本集团之间的合作频率及业务关系年期；(v)与本集团业务关系的重要性及性质（例如，其是否与本集团的核心业务相关及有关业务往来是否可以随时由第三方取代以及相关取代成本）；(vi)相关咨询人员及╱或顾问的背景、声誉及向本集团提供服务及╱或 与本集团合作的质素的往绩记录；(vii)对本集团业务事宜的潜在及╱或实际贡献，特别为该咨询人员及╱或顾问能否为本集团业务带来积极影响，如战略规划、业务拓展及赋能、服务提升、产品开发或商业化、实际或预期收益或溢利增加，或由该咨询人员及╱或顾问提供的服务引致或带来成本降低；及 (viii)相关咨询人员及╱或顾问与本集团之间的协同作用。 (b) 分销商、承包商、供应商、代理商及服务提供者 此类别主要为向本集团提供服务或产品的第三方供应商，以及向本集团销售产 品的第三方代理商、分销商及承包商，例如 (i)本集团在主营业务中向客户提供所需服 务人员的人力资源管理服务、劳务派遣及外包服务；园林绿化工程服务提供者；以及 在服务过程所需的设施、设备、车辆、用品、工具及耗材供应商；(ii)本集团向客户提供 本地日常生活服务相关消费品的供应商、分销商、代理商及承包商；(iii)本集团非业主 增值服务中电梯产品安装及配套服务的提供者；(iv)本集团酒店管理服务及酒店物业 管理服务的专业服务提供者；及 (v)本集团向客户提供商业运营服务的商业管理服务提供者。 董事会须全权酌情考虑：(i)有关供应商、承包商、分销商或代理商与本集团的业 务往来规模；(ii)有关供应商、承包商、分销商或代理商的表现及往绩记录，以及其交–19–附录2024年购股权计划之主要规则概要 付优质服务或产品的能力；(iii)与本集团之间的业务关系年期；(iv)与本集团业务关系的重要性及性质（例如，其有关供应商、承包商、分销商或代理商的服务是否与本集团的核心业务相关）；(v)有关供应商、承包商、分销商或代理商为本集团的发展及未来前 景带来的利益及战略价值；(vi)有关供应商、承包商、分销商或代理商对本集团业务事 宜的潜在及╱或实际贡献，特别为该等人士能否为本集团业务带来积极影响，如由于提供的产品、服务或引入的业务资源引致或带来成本降低、收益或溢利增加；及 (vii)有 关供应商、承包商、分销商或代理商与本集团之间的协同作用。 4.授出及接纳购股权 a) 根据 2024年购股权计划及上市规则条文规定，董事会应有权（惟不受约束）不时于任何营业日向其全权选出之任何合资格参与者作出要约。 b) 购股权之期限（包括但不限于归属期、表现目标或其他归属条件、行使价格及购股权期限）及数目应由董事会其或委派代表厘定。 c) 要约应以书面方式向合资格参与者作出（惟以此方式作出属无效则除外），并按董事会不时以整体或个别基准厘定之方式作出，当中列明要约作出之购股权条款及数目，并应自授予日（包括该日）起计三十(30)日期间可供有关合资格参与者（而非包括其遗产代理人在内的其他人士）公开接纳，惟于 2024年购股权计划终止后有关要约概不获公开接纳。 d) 倘构成接纳要约之要约函件副本由合资格参与者正式签署，并于本公司于相关接纳日期或之前收到就有关授出而以代价形式向本公司支付之1.00港 元之付款时，要约应被视为获合资格参与者接纳。有关授出之代价付款于任何情况下均不予退还。 e) 倘要约于所示期间未获接纳，其将被视为已不可撤销地拒绝。 5.归属期及表现目标 除下列所述情况外，承授人须持有购股权至少十二(12)个月后方能行使购股权。 董事会于以下情况可酌情向雇员参与者授出较短归属期： a) 向新参与者授出「补偿性」购股权，以取代彼等于离开前任雇主时没收的购股权或奖励； –20–附录2024年购股权计划之主要规则概要 b) 授出基于表现为归属条件而非以时间为归属标准的购股权； c) 因行政及合规原因而在一年内分批授出购股权。其可能包括本应提早授出但须等待随后批次的购股权。于该等情况下，可缩短归属期以反映购股权本应授出的时间； d) 授出附带混合或加速归属期安排之购股权，如有关购股权可于十二 (12)个月期间内均匀地渐次归属； e) 授出总归属期及持有期限超过十二 (12)个月之购股权；及 f) 授予因身故或残疾或任何未能控制的事件（包括下文第14至16段所述情况） 而终止雇佣的雇员参与者。于该等情况下，购股权的归属可能会加快。 董事会可酌情决定于授出相关购股权之要约函件中订明购股权归属前须达致的任何条件。除董事会按个别基准及董事会酌情于授出购股权之要约函件中订明的情况外，根据2024年购股权计划条款，概无任何表现目标或其他归属条件须于购股权归属前达成。可能施加的基于表现的归属条件包括但不限于本集团作为一个整体的关键表现指标、其主营业务及营运、地域市场及╱或合资格参与者的个人表现，如溢利、经营现金流、盈利能力、管理区域、经营利润率、客户层面竞争力、产品竞争力、市场份额、用户满意度指标及董事会可能不时厘定之有关其他标准。 6.购股权行使及股份行使价格 承授人（或（视乎情况而定）其遗产代理人）向本公司发出书面通知，说明借此行使购股权及所行使购股权涉及之股份数目，以2024年购股权协议所载情况及方式全部或部分行使购股权。每份通知均须附有所发出通知所涉股份行使价格的全额付款。于收到通知及付款及（倘适用）收到核数师或独立财务顾问之证明后的二十八(28)日内，本公司应相应配发及发行相关数目股份予承授人。 –21–附录2024年购股权计划之主要规则概要 行使价格由董事会全权酌情厘定，惟不得低于以下最高者： a) 股份于授予日（须为营业日）于联交所每日报价表所示之收市价；及 b) 股份于紧接授予日前连续五 (5)个营业日于联交所每日报价表所示之平均收市价。 7.可供认购股份之最高数目 a) 就根据2024年购股权计划可随时授出之购股权连同根据本公司当时的任何其他股份计划可能授出之购股权及奖励而可能发行的股份总数不得超 过相当于2024年购股权计划获批准日期本公司已发行股本10%的股份数目（「计划授权限额」）。于采纳日期，计划授权限额项下可予发行的股份总数为 334302033股股份，占于采纳日期本公司已发行股本的约10%。就计算计划 授权限额而言，根据2024年购股权计划失效之购股权将不会视为已动用。 b) 根据第7(a)段，于计划授权限额内，就根据2024年购股权计划将向服务提供者授出的所有购股权而可能发行的股份总数，除非已根据下文第7(c)段获得股东批准，否则合计不得超过于采纳日期已发行股份总数的2%（「服务提供者分项限额」）。根据2024年购股权计划的条款失效的购股权不得被视为用于计算服务提供者分项限额。 c) 本公司将于采纳日期（或股东批准的上次更新日期）起计三 (3)年后，于股东大会上就更新2024年购股权计划项下之计划授权限额及服务提供者分项限 额寻求股东批准。然而，于「经更新」限额项下因行使所有拟根据2024年购股权计划及本公司任何其他计划授出之购股权及奖励后而可能发行之股份总数不得超过经更新计划授权限额获批准日期已发行相关类别股份之 10%。就根据7(c)分段寻求股东批准而言，本公司须向其股东寄发载有上市 规则所规定资料之通函。自采纳日期（或股东批准的上次更新日期）起计三(3)年内拟就计划授权限额作出的任何更新须经独立股东批准。就7(c)分段而言，独立股东指控股股东及其联系人（或如无控股股东，则为董事（不包括独立非执行董事））以及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人（定义见上市规则）以外之股东。 –22–附录2024年购股权计划之主要规则概要 8.向本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等之任何联系人授予购股 权 a) 向任何董事、本公司主要行政人员或主要股东或彼等各自之任何联系人授出任何购股权，均须经独立非执行董事（不包括任何其联系人为购股权之建议承授人之独立非执行董事（如有））及薪酬委员会批准。 b) 倘向主要股东或其任何联系人或任何独立非执行董事的任何联系人授出任 何购股权将导致于直至有关授予日（包括该日）止十二(12)个月期间内，就已授予及将授予之所有购股权及奖励（不包括根据相关计划条款已失效之任何购股权及奖励）向该人士已发行及将予发行之股份，合共超过已发行股份之0.1%，该进一步授出之购股权须经股东于本公司股东大会上按下文所载方式批准。本公司须向股东寄发一份通函。承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须于该股东大会上就建议授予购股权放弃投赞成票。本公司须遵守上市规则第13.40、13.41及13.42条之规定。 c) 本公司须编制一份通函，以解释有关建议授出，当中载有（其中包括）(i)将授予各合资格参与者之购股权数目及条款详情（必须于股东大会召开前确定）。 就任何将授予之购股权，提议进一步授出购股权之董事会会议日期将视作根据上市规则第17.03E条就计算行使价格而言之授予日；及 (ii)独立非执行董事（不包括任何身为或其联系人为承授人之独立非执行董事）对授出条款 是否属公平合理及有关授出是否符合本公司及股东之整体利益之意见，并向独立股东提供有关投票之推荐意见。 d) 倘向身为本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之任何联系人 之合资格参与者授出购股权之条款有任何变动，而初步授予购股权须取得有关批准，则须按上市规则第17.04(4)条所载方式取得本公司股东批准（惟根据2024年购股权计划之现有条款自动生效之变动除外）。 e) 授予任何服务提供者任何购股权必须经董事会及薪酬委员会批准（不包括提名购股权承授人的薪酬委员会成员（如有））。 –23–附录2024年购股权计划之主要规则概要 9.每位合资格参与者可获授配额上限 就直至授予日（包括该日）止十二(12)个月而言，倘因向有关合资格参与者授予所有购股权及奖励（不包括根据相关计划条款已失效之任何购股权及奖励）而已发行及将 予发行之股份总数合共不得超过于授予日已发行股份总数之1%。倘向有关合资格参与者授予购股权（不包括根据相关计划条款已失效之任何购股权及奖励）将会导致于直 至授予日（包括该日）止十二(12)个月期间内已授予及将授予有关合资格参与者之所有 购股权获行使而已发行及将予发行之股份数目合共超过于授予日已发行股份总数之1%，则有关购股权授予须获股东于股东大会上另行批准，而有关合资格参与者及其紧密联系人（或倘合资格参与者为关连人士，则为联系人）均须就此放弃投票。本公司须向股东寄发一份通函，而该通函须披露合资格参与者之身份、将授予之购股权（以及先前于有关十二(12)个月期间授予有关合资格参与者之购股权）数目及条款、向合资格参与者授予购股权之目的及有关购股权条款如何达致该目的之解释。将授予有关合资格参与者之购股权数目及条款（包括行使价格）须在寻求股东批准前厘定，且就计算行使价格而言，应将为建议进一步授予有关购股权而举行董事会会议的日期视作授予日。 10.行使购股权之时间 受限于2024年购股权计划所载之提早终止条文，承授人可能（及仅可能）于购股权期限内随时行使购股权。购股权期限不得超过自授予日起十(10)年期间，且须由董事会全权酌情厘定以要约函件形式通知承授人。 11.权利属承授人个人所有 购股权属承授人个人所有，不得转让，而承授人不得以任何方式出售、转让、抵押、按揭任何购股权或就任何购股权设立产权负担或以任何第三方为受益人设立任何权益（法定或实益）或订立任何协议执行上述事项（惟承授人可能指定代理人以遗产代理人名义登记根据2024年购股权计划已发行之股份）。倘承授人违反上述规定，本公司有权注销授予该承授人之任何购股权或其任何部分（以尚未行使者为限）。 12.有关身故、疾病或退任之权利 倘合资格参与者为自然人，其于悉数行使购股权前因身故或伤残或转职而不再为合资格参与者，合资格参与者或其遗产代理人（如适用）可(1)于该承授人身故或董事会确认严重伤残（视情况而定）后3个月期间之最后一日当天或之前于已归属但尚未行 使年度内，及(2)于购股权期限届满前（以较早者为准）行使购股权。任何于本期间结束前有效但尚未行使之购股权将告失效。 –24–附录2024年购股权计划之主要规则概要 13.行为失当及其他事件 倘身为承授人于下列任何一项事件发生时且经本公司核实后将不再为合资格参 与者： a) 承授人犯有任何严重不当行为，例如欺诈、不诚实、严重失职、疏忽、违反雇佣合约条款、受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业及技术机密、或不遵守本集团内部准则，包括但不限于伪造业绩、违反纪律、重大过失（无论是否导致本公司╱本集团相关成员公司终止其雇佣或聘用）； b) 承授人破产或无法偿还； c) 承授人遭起诉或遭裁定任何犯罪行为，或进行其他非法行为及不当行为而损害本集团任何成员公司、任何关连实体的利益及声誉，并对本集团任何成员公司、任何关连实体的形象造成重大负面影响；或 d) 在香港或任何其他司法管辖区被裁定犯有证券及期货条例或其他证券法律 或法规所规定的罪行，或被指控或被裁定犯有相关法律或法规规定的任何罪行或违法行为，或承担法律责任。 则其购股权（以尚未行使者为限）于有关终止日期将告失效，且不得行使。 14.于全面要约之权利倘以收购要约、股份回购要约或安排计划或其他类似方式向全体股东（或要约人及╱或要约人所控制的任何人士及╱或与要约人联合或一致行动的任何人士以外的所有有关持有人）提出全面或部分要约，则本公司将尽所有合理努力促使该要约按相同条款（作出必要的变通后）向全体承授人提呈，并假设彼等将透过悉数行使获授予的购股权成为股东。倘该要约成为或宣布为无条件或该安排计划正式向股东提呈，不论其授出购股权之任何其他条款，承授人有权于该要约成为或宣布为无条件当日后十四(14)日内，悉数行使购股权（以尚未行使者为限）。 15.于清盘时之权利 倘本公司向其股东发出通告召开股东大会，以考虑并酌情批准本公司自动清盘的决议案，则本公司须于向各股东寄发有关通告的同日，向全体承授人发出有关通知，而各承授人或其遗产代理人有权悉数或按承授人根据2024年购股权计划的条款向本公 –25–附录2024年购股权计划之主要规则概要 司发出的书面通知（该通知须不迟于建议股东大会前两(2)个营业日前送达本公司）中指 明的程度为限行使其全部或任何购股权（以尚未行使者为限），连同就发出该通告所涉及的股份行使价格的全数付款，届时，本公司须尽快且无论如何不迟于紧接上述建议股东大会日期前之营业日，向承授人配发及发行入账列作缴足的相关股份。 16.于重组、和解或安排下之权利 倘本公司与股东或其债权人就或有关本公司重组或合并计划而提出和解或安排，则本公司须于向其股东及╱或其债权人发出召开讨论结算或安排的会议通告的同日向 全体承授人寄发有关通告，而各承授人有权于紧接相关法院召开考虑该结算或安排的会议日期前的营业日中午12时正（香港时间）前的任何时间（倘有关会议召开一次以上，则以首次召开之有关会议为准），行使所有或任何部分购股权。全体承授人行使其各自之购股权之权利于有关会议当日立即中止。于该结算或安排生效后，所有尚未行使之购股权将告失效及终止。董事会将尽力确保，就该结算或安排而言，因行使购股权而在此等情况下已发行的股份成为本公司于该结算或安排生效日期所发行股本之一部分，且该等股份于所有方面受该结算或安排所规限。倘基于任何理由该结算或安排不获相关法院批准，则承授人行使其各自购股权之权利将由相关法院颁布命令当日起再次全面生效，犹如本公司未提出该结算或安排，而不得就任何承授人因有关中止所遭受的任何损失或损害向本公司或其任何高级职员提出任何申索。 17.注销购股权 于承授人违反任何上述第11段所述规定时，董事会有权行使权利注销授予有关承授人之任何尚未行使之购股权或其部分（以尚未行使者为限）。 尽管2024年购股权计划另有规定，惟董事会可全权酌情注销任何已授出但尚未行使之购股权。倘本公司注销授予承授人之购股权并向同一承授人授予新购股权，则有关新授予仅可能根据上市规则第 17.03B或17.03C条所述获股东批准之可用计划授权限额（或倘承授人乃服务提供者，则为服务提供者分项限额）作出。注销之购股权将被视为于计算计划授权限额时已使用。 –26–附录2024年购股权计划之主要规则概要 18.回拨机制 2024年购股权计划有回拨机制，本公司可在以下情况收回或扣起已授予任何参与 者的任何购股权（如有）：(i)承授人未能有效地履行职责或涉及严重失当行为或渎职行为；(ii)本公司财务报表中存在重大错误或失实陈述；或 (iii)倘购股权与任何表现目标挂钩，而董事认为出现任何情况足以表明或导致任何规定的表现目标的评估或计算方式严重不准确时。 19.股本架构变更之影响因本公司之资本化发行、供股、分拆、合并股份或削减股本（不包括发行股份作为交易之代价，而不应视作须作出变更或调整之情况）导致本公司股本架构发生任何变更，则须对以下各项作出相应变更（如有）： a) 任何购股权（以未行使者为限）之相关股份数目；及╱或 b) 行使价格；及╱或 c) 上述各项的任何合并。 本公司的核数师或经批准的独立财务顾问须以书面方式向董事确认有关调整符 合第17.03(13)条附注所载的要求。任何根据第17.03(13)条规定所作之调整须确保合资 格参与者所占股本比例（约整至最接近的一股完整股份）与其先前有权享有者相同，惟倘一股股份将按低于其面值（如有）发行，则不得作出有关调整。发行证券作为交易代价并不被视为须作出任何调整之情况。 20.股份之地位 在承授人（或承授人指定的其他人士）正式登记为股份持有人之前，因行使购股权而获配发及发行的该等股份将不赋予投票权。于行使购股权时获分配的股份应遵守本公司现行组织文件中所载的所有条款，并应在各方面就投票权、股息权、转让权及其他权利而言享有同等地位。这包括承授人已悉数支付于发行日期所发行股份附带的权利以及清盘时产生的权利。在不影响上述一般原则的情况下，该等投票权、转让权及其他权利（包括收取发行日期或之后派付或作出的任何股息或其他分派的权利，以及于本公司清盘日期产生的权利）应平等地按比例享有。于行使购股权及获配发股份后，出售该等股份将并无限制。 –27–附录2024年购股权计划之主要规则概要 21.2024年购股权计划之期限 2024年购股权计划之有效及生效期为十(10)年，自采纳日期开始计算，期满后将 不再发售或授出购股权，惟2024年购股权计划的条文在所有其他方面对2024年购股权计划有效期内授出的购股权仍具有十足效力及效用。 22.2024年购股权计划之修改 除2024年购股权计划的以下条款外，规管购股权计划之管理及运作的条款、条件及规则任何方面可通过董事会之决议案酌情修改： a) 「合资格参与者」及「承授人」的释义； b) 与上市规则第 17.03条所载事宜相关的 2024年购股权计划之特定条文，而未经股东于股东大会上事先批准，该等条款不得作出有利于合资格参与者之修改，而相关合资格参与者及其紧密联系人或关连人士须放弃投票，惟任何该等修订均不得导致于修订前获授或同意将获授之任何购股权之发行条款受不利影响，惟倘经股东根据本公司当时之组织章程大纲及细则就修订股份所附权利而规定之大多数该等承授人同意或批准则作别论。 有关2024年购股权计划的条款修订之董事会权力之任何更改，均须经股东于股东大会上批准。 对2024年购股权计划之条款及条件作出任何重大修订或对已授出购股权条款作 出之任何变动，均须经股东批准，惟根据2024年购股权计划现有条款自动生效的修订除外。 倘向承授人授出之购股权于首次授出时由董事会、本公司薪酬委员会、独立非执 行董事及╱或股东（视情况而定）批准，有关购股权之条款其后如有任何变动，均须经董事会、本公司薪酬委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准，除非有关更改乃根据2024年购股权计划之既有条款自动生效，则作别论。 2024年购股权计划之条款及条件之任何修改符合上市规则第17章之有关规定。 –28–附录2024年购股权计划之主要规则概要 23.2024年购股权计划之条件 采纳2024年购股权计划须待下列各项达成后，方可作实： a) 联交所上市委员会批准根据2024年购股权计划可能授出的购股权获行使而可能须予配发及发行的任何新股份上市及买卖；及 b) 于本公司股东特别大会上通过普通决议案以批准采纳2024年购股权计划及授权董事向合资格参与者授出购股权及于根据2024年购股权计划授出之任何购股权获行使后配发及发行股份。 24.购股权失效 任何购股权之购股权期限将自动终止，而该购股权（以尚未行使者为限）将于下列时间（以最早者为准）自动失效： a) 根据 2024年购股权计划，购股权期限届满之日； b) 本公司按照开曼群岛公司法之条文开始清盘当日； c) 倘承授人为本集团董事或雇员，而该承授人不再于本集团或根据2024年购股权计划所指的要约文件所列明的任何其他机构（视情况而定）任职，则购股权将于有关雇佣终止（将为于本公司或任何附属公司实际雇佣关系的最后一日或而不论是否作出替代通知的付款）当日失效；及 d) 当承授人因特定原因（更多详情请参阅第13条「行为失当及其他事件」）不再为合资格参与者时。 25.终止 本公司可于股东大会上提呈普通决议案或由董事会随时终止2024年购股权计划，在此情况下，不会进一步提呈任何购股权，惟2024年购股权计划的条文在所有其他方面仍将具有效力，以便行使在此之前已授出但未获行使的任何购股权或遵守2024年购股权计划条文的其他规定，且于有关终止前已授出的购股权根据2024年购股权计划继续有效并可行使。 –29–附录2024年购股权计划之主要规则概要 26.其他事项a) 本公司应承担设立及管理2024年购股权计划的费用（包括但不限于与2024年购股权计划有关的核数师或核准独立财务顾问（视情况而定）编制任何证书或提供任何其他服务的费用）。 b) 本公司与承授人之间的任何通知、文件或其他通讯须为书面形式。 c) 倘出现下列情况，任何通知或其他通讯将被视为已送达： i. 由本公司发出，则被视为于寄发或专人交付后四十八 (48)小时后送达； 及 ii. 由承授人发出，则本公司接获后方告送达。 d) 根据2024年购股权计划进行的所有配发及发行股份均须遵守本公司须遵守 的当时生效的任何相关法律、规则或法规。承授人应负责取得任何司法管辖区可能要求的与授出及行使购股权相关的任何政府或其他官方批准。本公司对承授人未能取得任何有关批准或承授人因参与2024年购股权计划而可能产生的任何税项或其他责任概不负责。 e) 2024年购股权计划概不直接或间接赋予任何人士针对本公司的任何普通法 或衡平权利（构成购股权本身的权利除外），亦不产生针对本公司的任何普通法或衡平法诉因。 –30–股东特别大会通告 COUNTRY GARDEN SERVICES HOLDINGS COMPANY LIMITED碧桂园服务控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：6098）股东特别大会通告 兹通告碧桂园服务控股有限公司（「本公司」）将于2024年7月9日（星期二）下午3时正假座中国广东省佛山市顺德区北滘镇顺德碧桂园度假村酒店一楼桂畔会议室举行 股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论是否经修订）以下决议案： 普通决议案 1.「动议： 1.1.待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准因行使根据本公司购股权计划（「2024年购股权计划」，其注有「A」字样之副本已呈交大会并由本次大会主席签署以资识别）可能授出之任何购股权而可能将予配发及发行之本公司普通股（或因本公司不时之资本化发行、供股、分拆、合并、重新分类、重组或股本削减而发行的有关股份）（「股份」） 上市及买卖后，批准及采纳2024年购股权计划之规则； 1.2.授权本公司董事会（「董事会」）管理2024年购股权计划（根据2024年购股 权计划将授予合资格参与者（定义见2024年购股权计划）的购股权可令彼等合资格根据计划认购股份），包括但不限于根据2024年购股权计划的条款及联交所证券上市规则（「上市规则」）的规定厘定及授出购股权； – EGM-1 –股 东 特 别 大 会 通 告 1.3.授权董事会不时更改及╱或修订2024年购股权计划，惟有关更改及╱ 或修订须符合与更改及╱或修订相关的2024年购股权计划条文及上市 规则的规定方会生效。」 2.「动议批准及采纳就根据本公司所有股份计划将授予合资格参与者的所有购股权及奖励可予发行的股份总数设定的计划授权限额（定义见2024年购股权计划）（即于本决议案通过日期已发行股份的10%），以及授权本公司董事为及代表本公司采取彼等可能认为对使计划授权限额生效及实施属必要、 适宜或权宜的一切措施及处理一切事项、批准及签立（不论亲笔或盖章）相 关文件及进行有关其他事宜。」 3.「动议批准及采纳就根据本公司所有股份计划将授予服务提供者的所有购股权及奖励可予发行的股份总数设定的服务提供者分项限额（定义见2024年购股权计划）（即于本决议案通过日期已发行股份的2%），以及授权本公司董事为及代表本公司采取彼等可能认为对使服务提供者分项限额生效及实施属必要、适宜或权宜的一切措施及处理一切事项、批准及签立（不论亲笔或盖章）相关文件及进行有关其他事宜。」承董事会命碧桂园服务控股有限公司总裁兼执行董事徐彬淮 中国佛山，2024年6月19日– EGM-2 –股 东 特 别 大 会 通 告 附注： (1)凡有权出席大会及投票之股东，均有权委派他人作为其受委代表出席大会及代其投票。 作为两股或以上股份持有人的股东可委派一名以上的受委代表以代表其及代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2)如超过一名联名登记持有人亲身出席或委派代表出席大会，则该等出席股东中，只有在 本公司股东名册内排名首位者方有权就有关股份投票，其他联名登记持有人的投票不计算在内。 (3)代表委任表格连同签署表格之任何授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证 明之该等文件之副本，最迟须于大会或任何续会指定举行时间四十八小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。 (4)本公司将于2024年7月4日（星期四）至2024年7月9日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份 过户登记，期间不会登记任何股份转让。为确认股东身份是否有权出席大会并于大会上投票，所有正式填妥的过户表格连同有关股票，必须于2024年7月3日（星期三）下午4时30分前送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 (5)以上决议案的详情载列于2024年6月19日寄发予本公司股东的通函中。 (6)如于大会日期上午7时正或之后的任何时候悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号生效，经大会同意，大会将推迟或延期。本公司将在联交所网站 (http://www.hkexnews.hk )及本公司网站 (https://en.bgy.com.cn/home )刊发公告以通知本公司股东重新安排会议的日期、时间及地点。在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将如期举行。于恶劣天气情况下，本公司股东应顾及自身情况，自行决定是否出席大会。 (7)出席大会的股东或其受委代表须承担其本身的交通及食宿费用。 (8)随附股东出席股东特别大会适用的代表委任表格。 – EGM-3 –