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胜捷企业薪酬委员会

2017-12-11 06:39:00

2012年企业管治守则(「守则」)建议新加坡证券交易所有限公司(「新交所」)上市的公司成立薪酬委员会(「薪酬委员会」或「委员会」)并向本公司董事(「董事」)会(「董事会」)汇报。

香港联合交易所有限公司(「香港交易所」)证券上市规则(「香港上市规则」)及香港上市规则附录14的企业管治守则(「香港企业管治守则」)亦规定於香港交易所上市的公司成立薪酬委员会,并向董事会汇报。

委员会的主要职责为确保对股东适当的正规性、透明度及问责性,并就本公司及其附属公司(「本集团」)董事及主要管理人员1(包括高级管理人员)的薪酬事宜向董事会提出建议。

委员会的职权范围附载於本文件附录A。

1. 成员

1.1 委员会须由董事会从其成员中委任,并须由最少三(3)名成员组成。

1.2 所有薪酬委员会成员均为非执行董事(「非执行董事」),其大多数成员(包括薪酬委员会主席(「薪酬委员会主席」))须为独立非执行董事。

1.3 薪酬委员会主席须由董事会成员选出,并须为独立。就香港交易所而言,如董事符合香港上市规则第3.13条所载的因素,其将被视为独立。

1.4 就守则而言,如董事与本公司、其关连法团2、其持有10%或以上股权之股东(「10%股东」)或其高级职员并无关系(该等关系可能会干扰或被合理认为会干扰董事以本公司最佳利益为依归行使独立业务判断及履行其作为薪酬委员会成员的职能),则该董事可被视为独立。

守则载列以下将令董事不被视为独立的关系或情况(并非详尽无遗):

(a) 董事现时或於任何过往三(3)个财政年度受本公司或其任何关连法团雇用;

(b) 董事的直系亲属现时或於任何过往三(3)个财政年度曾经受本公司或其任何关连法团雇用,且其薪酬由本公司的委员会厘定;

(c) 董事(或直系亲属)现时或於紧接过往年度就提供服务自本公司或其任何关连法团接受任何重大薪酬,惟有关董事会职务之薪酬除外;

(d) 一名董事:

(i) 其现时或於紧接过往财政年度为或曾为;或

(ii) 其直系亲属现时或於紧接过往财政年度为或曾为现时或於紧接过往财政年度,本公司或其任何附属公司作出或本公司或其任何附属公司自其收取重大付款或重大服务(可包括审计、银行、顾问及法律服务)的任何组织的

? 10%股东,或

? 合夥人(持有10%或以上权益),或

? 主管人员,或

? 董事。

作为一项指引,於任何财政年度合计超出200,000新加坡元的付款通常应被视为重大;

(e) 董事为本公司10%股东或10%股东的直系亲属;或

(f) 董事现时或於紧接过往财政年度与本公司10%股东有或曾经有直接关联。

1.5 尽管存在守则所述的一(1)项或多项关系,如董事会认为董事为独立,其须全面披露董事关系的性质,并有责任解释为何彼应被视为独立。

1.6 各独立非执行董事须根据香港上市规则及守则於获委任时及其後每年就其独立性按本公司不时规定的格式填妥及交回年度确认书。本公司提名委员会(「提名委员会」)须审阅所交回的年度确认书,以决定董事是否被视为独立,并向董事会提出建议。

1.7 倘因情况出现任何变动而可能导致独立成员无法符合独立标准,该独立成员须即时通知本公司的公司秘书(「公司秘书」)。

董事会可於考虑情况变动(连同提名委员会的建议)後,要求该成员根据提名委员会的职权范围及╱或任何其他适用法规、规则或规例的条文辞任。

董事会可於其下一次预定会议前因有关辞任而重组薪酬委员会。

1.8 成员如有意退任或辞任薪酬委员会职务,须向董事会发出最少一(1)个月或董事会可能同意的较短时间的书面通知。

1.9 如成员身故╱辞任╱退任╱罢免或丧失董事资格後,该成员的职位即告悬空。

1.10 任何薪酬委员会空缺须於两(2)个月内,并於任何情况下不迟於三(3)个月填补。倘成员总人数因任何原因而少於三(3)名,则董事会须於发生该情况的三(3)个月内委任有关数目的新成员,致使成员总人数最少为三(3)名。

2. 管理

2.1 会议

(a) 薪酬委员会会议(「薪酬委员会会议」)可以透过电话会议、视象会议或任何其他音频或视听即时通讯方式进行,而根据本条文参与会议将构成亲身出席该会议。

薪酬委员会主席或会议主席签署的有关会议的会议记录将为按上述进行的任何会议的确证。

(b) 薪酬委员会会议将於薪酬委员会视为适当时举行。薪酬委员会会议须最少每年举行一次。薪酬委员会会议须以可获最多成员出席的方式举行。薪酬委员会主席或任何成员可於任何其他时间召开薪酬委员会会议。

(c) 薪酬委员会可全权酌情邀请任何董事或管理层出席其会议。

(d) 薪酬委员会秘书须为当时的公司秘书或薪酬委员会可能提名的有关其他人士。

(e) 薪酬委员会秘书须出席所有薪酬委员会会议并记录其进行过程,包括提供个别成员出席所有会议的出席记录。

(f) 所有薪酬委员会会议的会议记录草稿及最终定稿须充分记录所考虑及达致的事宜,包括成员所提出的任何关注事宜或所表达的反对意见,并须於会议後一段合理时间内向薪酬委员会全体成员传阅,以供其表达意见及作其纪录之用。倘薪酬委员会主席如此决定,会议纪录须向董事会其他成员传阅。董事可在并无利益冲突并经薪酬委员会主席同意的情况下取得薪酬委员会会议记录。所有薪酬委员会会议的会议记录须由薪酬委员会主席或会议主席确认。

(g) 除特殊情况外,每次薪酬委员会会议的通告(当中确认会议地点、日期及时间,并随附将予讨论项目的议程),须於会议日期最少三(3)个工作天前转交予薪酬委员会各成员。薪酬委员会成员可同意接受较短的通告期,据此所需通告期将获豁免。

2.2 法定人数

法定人数将为任何两(2)名成员,包括最少一(1)名独立非执行董事。

倘薪酬委员会主席於薪酬委员会会议指定举行时间起计五(5)分钟内未出席会议,则出席会议的成员可推选其中一(1)名成员(必须为独立)担任会议主席。

2.3 投票

如出现下列情况,则决议案将被视为已获通过:

(a) 於薪酬委员会会议上,大多数票投票赞成决议案;或

(b) 有权就决定投票的大多数成员以书面协定。

倘出现相同票数的情况,薪酬委员会主席或会议主席将不可投决定票。所有不同意见须提交董事会作最终决定。

任何於薪酬委员会审阅或考虑的任何事宜中拥有权益的成员须放弃就该事宜投票。

2.4 薪酬委员会书面决议案

薪酬委员会可以传阅文件方式通过决议案。由大多数成员(包括最少一(1)名独立非执行董事)签署的书面决议案须为有效及具效力,犹如其已於正式召开及构成的薪酬委员会会议上获通过。

该等决议案可由多份由一(1)名或以上成员签署的具类似格式的文件正本或传真版本组成。

2.5 出席股东大会

薪酬委员会主席(如其未能出席,则薪酬委员会的替代成员)须出席本公司的股东大会,并准备回答有关属於薪酬委员会范围内的事宜(包括董事及主要管理人员(包括高级管理人员)薪酬事宜)的提问。

3. 职责

3.1 在不影响香港企业管治守则之任何规定下,薪酬委员会的职责将为每年:

(a) 谘询董事会主席及╱或行政总裁(「行政总裁」)有关其对董事薪酬的建议,并於认为属必要时寻求专业意见。

(b) 就本公司有关全体董事及主要管理人员(包括高级管理人员)薪酬的政策及架构以及就设立制定薪酬政策的正式及具透明度程序向董事会提出建议。

(c) 经参考董事会的企业方针及目标审阅及批准管理层的薪酬建议。

(d) 获转授责任厘定个别董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的薪酬待遇,或向董事会提出建议,以作出批准。薪酬委员会须披露其是否(1)获转授责任厘定;或(2)就每名个别执行董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的薪酬待遇向董事会提出建议。其应包括实物福利、退休金权利及赔偿付款,包括就丧失或终止职务或委任应付的赔偿。

倘就个别董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的薪酬待遇向董事会提出建议,如董事会议决批准薪酬委员会并不同意之任何薪酬或赔偿安排,则董事会应於其下一份企业管治报告内披露其决议之理由。

(e) 就非执行董事(「非执行董事」)的薪酬向董事会提出建议。

(f) 考虑可资比较公司所支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件。

(g) 检讨及批准向董事及主要管理人员(包括高级管理人员)就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保其与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须公平,不致过於优厚或过多。

(h) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当。

(i) 确保涵盖所有方面的薪酬,包括但不限於董事袍金、薪金、津贴、花红、购股权、股份为基础激励及奖励以及实物福利。

(j) 确保概无董事或其任何联系人(定义见香港上市规则)参与决定其本身薪酬。

(k) 检讨及向董事会建议董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的整体薪酬框架,并检讨及向董事会建议以下人士的具体薪酬待遇及雇佣条款:

(i) 每名董事;

(ii) 本集团的主要管理人员(包括高级管理人员);及

(iii) 与董事或本集团控股股东有关连的雇员。

薪酬委员会的建议应提交予全体董事会成员,以供批准。

(l) 检讨执行董事及主要管理人员(包括高级管理人员)应否符合资格根据可不时设立的长期激励计划享有福利,并就此采取一切必要行动。

(m) 管理绩效花红计划及就董事及主要管理层人员(包括高级管理人员)不时设立的任何其他购股权计划或股份计划(如有),并具有当中所载之所有权利。

(n) 在董事会可能对薪酬委员会施加的任何规例或限制的规限下,按其认为适宜的方式履行其职责。

(o) 就如何对根据香港上市规则须经股东批准的任何董事服务合约投票向本公司股东提供意见。

(p) 根据守则的指引第2.3条及第2.4条、香港上市规则第3.13条及其他重要因素所载之情况,每年厘定董事是否独立。

(q) 检讨及考虑执行董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的部分报酬结构,以将奖励与本集团或企业及个别表现挂鈎。

3.2 作为检讨的一部分,薪酬委员会须确保:

(a) 薪酬水平及架构应:

(i) 与本公司的长期利益及风险政策一致,并应可恰当地吸引、挽留及激励董事为本公司提供良好的管理及吸引、挽留及激励主要管理层人员(包括高级管理人员)成功管理本公司;

(ii) 与本集团或企业及个别表现挂鈎,而该等与绩效有关的薪酬应与股东利益一致,并促进本公司的长远成功;及

(iii) 计及本公司的风险组合,并与风险结果相称及能敏感反映出风险的时效。

(b) 非执行董事的薪酬应与彼等的贡献程度相符,并考虑包括所投入努力及时间以及非执行董事职责等因素。非执行董事的报酬不应过高,以防损及彼等的独立性。薪酬委员会亦须考虑实施计划以鼓励非执行董事持有本公司股份,以令该等非执行董事的利益与股东的利益更为一致。

(c) 薪酬待遇应在业界及与可资比较公司相若,并须包括与表现有关的因素连同评估个别董事及主要管理人员(包括高级管理人员)表现的适当及具意义的措施。

(d) 与董事或本集团控股股东有关连的雇员的薪酬待遇符合本集团之员工薪酬指引,并与其各自的工作范围及责任水平相符。

(e) 须考虑守则的原则8及指引8.1至8.4。

(f) 就全体董事的薪酬寻求本公司内部及╱或外部专家意见(如需要),并确保本公司与其委任的薪酬顾问的现有关系(如有)将不会影响薪酬顾问的独立性及客观性。

(g) 董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的服务合约或委任函件应载有合约条文:

(i) 以允许本集团在执行董事及主要管理人员(包括高级管理人员)误报财务业绩或行为失当导致本集团产生财务损失的特殊情况下向彼等追回薪酬激励部分。

(ii) 在终止执行董事及主要管理人员(包括高级管理人员)的服务合约或委任函件的情况下的终止条款属公平合理,且不会过於优厚。

薪酬委员会应以公平及避免鼓励差劣表现为宗旨。

4. 汇报程序

4.1 除非因存在法律或监管限制而不能作汇报(如由於监管规定的披露限制),否则薪酬委员会须不时向董事会汇报其调查结果及建议。

4.2 薪酬委员会须就其职权范围内需采取行动或作出改善的任何范畴向董事会提出其认为适当的建议。

5. 薪酬

5.1 经考虑薪酬委员会成员就薪酬委员会的活动履行其作为董事的职能以外的职能及根据本公司章程赋予董事会的特定权利,薪酬委员会成员可按董事会厘定的有关方式获支付就彼等的委任的有关特别薪酬。

5.2 有关特别薪酬须为应付薪酬委员会成员的年度袍金以外的薪酬。

6. 一般事项

6.1 本公司应於其年报内按组别划分及按个名及具名基准披露应付主要管理人员(包括高级管理人员)的任何薪酬的详情。

6.2 本公司应向薪酬委员会提供足够资源以履行其职责。

6.3 於必要时,薪酬委员会应寻求独立专业意见以履行其责任,有关费用由本公司支付。

6.4 董事会将确保薪酬委员会可获得内部及外部或其他独立专业意见,以令其可履行其职责。

6.5 委员会须不时评估及评价该等职权范围的成效及足够性,并向董事会建议任何建议修改。

6.6 该等职权范围可不时经董事会批准作出必要的修订。

6.7 薪酬委员会应透过於香港交易所网站及本公司网站上载入其职权范围,以提供解释其职责及董事会转授权力的职权范围。

6.8 薪酬委员会应定期评估其表现。