提名委员会的职权范围

Fangzhou Inc.方舟云康控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （「公司」） （股份代号：6086）提名委员会的职权范围 1定义 1.1就本职权范围（「职权范围」）而言： 细则指本公司组织章程细则。 董事会指本公司的董事会。 公司秘书指本公司任何一位联席公司秘书。 董事指董事会成员。 本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；或若文义另有所指，于本公司成为其当前附属公司和联营公司的控股公司前的期间，本公司当前的附属公司和联营公司；或其当前附属公司和联营公司或其前身（视情况而定）所营运的企业。 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）。 提名委员会指根据本职权范围第2条通过董事会的决议案设立的提名委员会。 高级管理层指首席执行官、首席财务官以及本公司任何其他高级人员，其薪酬待遇或建议薪酬待遇较任何由董事会委任的高级人员优厚；及任何其他由薪酬委员会厘定的本公司雇员。 股东指本公司的股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 12成员 2.1董事会在董事中委任提名委员会的成员。成员数目不少于三位，当中独立 非执行董事应占大多数。提名委员会会议的法定人数为任何两位提名委员会成员，而其中一位必须是独立非执行董事。 2.2提名委员会的主席须由董事会主席或独立非执行董事担任。 3会议的次数及程序 3.1除本文另有注明外，会议将依照细则内有关规管董事会议及程序的条文进行。 3.2提名委员会会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少 在预定召开会议前三(3)天（或其他协议期限）送出。 3.3高级管理层有责任为提名委员会及时提供充足的资料，以协助其作出知情决定。所提供的资料必须完整及可靠。当董事要求高级管理层主动提供更多的资料时，有关董事应作出进一步必要的查询。董事会及各董事可自行并独立接触高级管理层。 3.4提名委员会秘书须由公司秘书担任。 4股东周年大会 4.1提名委员会的主席应出席股东周年大会，并为回应任何股东就提名委员会 活动提出的问题做好准备。 4.2如提名委员会的主席未能出席本公司的股东周年大会，其应安排提名委员 会的另一成员（如该成员亦未能出席，则其正式委任的代表）代其出席大会。该人士应为回应任何股东就提名委员会的活动提出的问题做好准备。 5利益申报 5.1提名委员会各成员应向提名委员会申报其在将由提名委员会讨论或决议的 任何事宜中享有的任何个人财务利益，及与该事宜有关的任何潜在利益（包括但不限于就知识产权或股本权益拥有权而言的权益）冲突。任何享有该等利益或涉及该等潜在利益冲突的成员应回避提名委员会就相关事宜的 决议案进行的讨论及表决，并应回避就有关事宜与董事会成员或本公司高级管理层进行直接沟通。 26权力 6.1提名委员会经董事会授权，可在其职权范围内就任何活动进行调查。其获 授权向任何雇员索取其所需的一切资料；所有雇员均接到指示，须配合提名委员会提出的任何要求。 6.2若认为有需要，提名委员会应征询独立专业意见以便履行其职责，费用由本公司承担。提名委员会全权负责订立为提名委员会提供意见的所有外聘顾问的遴选标准、遴选、委任及制定有关职权范围。 7职责 7.1提名委员会的职责包括： 7.1.1每年应要求检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为补足本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； 7.1.2就董事的委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）的继任 计划向董事会提出建议； 7.1.3物色具备合适资格可担任董事的人士，遴选提名出任董事的人士或 就此向董事会提供建议； 7.1.4在收悉并审阅各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性 出具的书面确认函（「独立非执行董事确认函」）后，进行独立非执行董事的独立性年度评核； 7.1.5向本公司汇报是否收悉各独立非执行董事的独立非执行董事确认函，并提供其有关此方面的意见； 7.1.6监督董事的研发活动及本公司向有关董事支付的相关费用； 7.1.7审阅任何根据与任何独立非执行董事订立的协议将予支付的款项以 及有关条款及条件，并审阅根据本公司与独立非执行董事就任何新研发项目订立的任何进一步协议将予支付的任何款项，评估市场上类似交易的条款及条件以及费率，以确保相关交易属合理公平； 37.1.8在董事会作出委任之前，评估董事会的技能、知识及经验之间的平衡，并就有关评估编制特定委任职位的职能及所需能力的说明。提名委员会在物色合适人选时应（如适用及合适）： (a) 使用公开广告或外聘顾问的服务帮助物色人选； (b) 考虑来自各类不同背景的人选；及 (c) 以客观标准择优录用，留意获委任人须有足够时间履行职务； 7.1.9不断检讨组织的领导能力需求（包括执行及非执行层面），以确保组 织能够持续在市场有效竞争； 7.1.10及时和全面地掌握影响本公司及本公司经营所在市场的策略事宜及 商业变化； 7.1.11每年对非执行董事需要投入的时间进行检讨。应使用绩效评估评定 非执行董事是否投入足够时间履行其职责；及 7.1.12确保非执行董事获委任进入董事会时收到正式委任函，当中清楚列 明在时间投入、委员会服务及董事会会议以外的参与等方面对非执行董事的要求；及 7.1.13制定或协助董事会制定本公司的董事会多元化政策。 7.2提名委员会亦应就下列事项向董事会提出建议： 7.2.1制定执行及非执行董事的继任计划； 7.2.2独立非执行董事职位的合适人选； 7.2.3本公司审核及薪酬委员会的成员组成（征询有关委员会主席的意见）； 7.2.4任何非执行董事指定任期届满后的重新委任（根据所需知识、技能及经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力）； 7.2.5任何年龄已达70岁的董事是否继续任职； 47.2.6股东根据本公司组织章程细则项下的「轮值告退」条款重选董事（根据所需知识、技能及经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力）； 7.2.7任何时候与任何董事继续任职有关的任何事宜，包括根据法律规定 及其服务合约，暂停或终止执行董事作为本公司雇员的服务；及 7.2.8委任任何董事担任执行职务或其他职务。 8汇报程序8.1提名委员会会议的完整会议记录应由正式委任的会议秘书（通常应由公司秘书或其委任的代表担任）保存，任何董事发出合理通知时，该等会议记录可于任何合理时间内供其查阅。 8.2提名委员会的会议记录应对提名委员会所考虑事项及达成一致的决定作足 够详细的记录，其中包括董事及成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。 会议结束后，应于合理时间内分别将会议记录的初稿及终稿发送至全体提名委员会成员，以供成员用于表达意见和记录。 8.3在不损害上文所载提名委员会职责一般性的情况下，提名委员会须向董事 会汇报其各项决定及建议，让董事会完全知情，除非提名委员会受法律或监管限制不能如此行事。 9提供职权范围 9.1提名委员会应按要求提供本职权范围，并将其载列于香港联交所网站及本 公司网站，以此解释提名委员会职责及董事会授予其的权力。 5