薪酬委员会的职权范围

Fangzhou Inc.方舟云康控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （「公司」） （股份代号：6086）薪酬委员会的职权范围 1定义 1.1就本职权范围（「职权范围」）而言： 细则指本公司组织章程细则。 董事会指本公司的董事会。 公司秘书指本公司任何一位联席公司秘书。 董事指董事会成员。 本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；或若文义另有所指，于本公司成为其当前附属公司和联营公司的控股公司前的期间，本公司当前的附属公司和联营公司；或其当前附属公司和联营公司或其前身（视情况而定）所营运的企业。 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）。 薪酬委员会指根据本职权范围第2条通过董事会的决议案设立的薪酬委员会。 高级管理层指首席执行官、首席财务官以及本公司任何其他高级人员，其薪酬待遇或建议薪酬待遇较任何由董事会委任的高级人员优厚；及任何其他由薪酬委员会厘定的本公司雇员。 股东指本公司的股东。 1.2「薪酬」一词用于本职权范围时，包括但不限于一切薪金、花红、津贴、福利（现金或实物）、退休金安排、报销款项、补偿款项（包括就丧失或终止职位或委任而应付的任何赔偿）、奖励金及购股权。 12成员 2.1董事会不时在董事中委任薪酬委员会成员。成员数目不少于三(3)位，当中独 立非执行董事应占大多数。薪酬委员会会议的法定人数为任何两位薪酬委员会成员，而其中一位必须是独立非执行董事。 2.2薪酬委员会的主席须为独立非执行董事，并由董事会委任。 2.3薪酬委员会的各成员应向薪酬委员会披露下列事项： 2.3.1于将由薪酬委员会决定的任何事宜中拥有的一切个人经济利益（除作为本公司股东以外的利益）；或 2.3.2因多重董事身份引致的一切潜在利益冲突。 任何有关成员须于涉及该等利益的薪酬委员会决议案放弃投票，不参与讨论该等决议案，并（倘董事会如此要求时）辞去于薪酬委员会的职位。 3会议的次数及程序 3.1除本文另有注明外，会议将依照细则内有关规管董事会议及程序的条文进行。 3.2薪酬委员会会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在 预定召开会议前三(3)天（或其他协议期限）送出。 3.3高级管理层有责任为薪酬委员会及时提供充足的资料，以协助其作出知情决定。所提供的资料必须完整及可靠。当董事要求高级管理层主动提供更多的资料时，有关董事应作出进一步必要的查询。董事会及个别董事可自行并独立接触高级管理层。 4股东周年大会 4.1薪酬委员会的主席应出席本公司的股东周年大会，并为回应任何股东就薪酬 委员会的活动提出的问题做好准备。 4.2如委员会的主席未能出席本公司的股东周年大会，其应安排委员会的另一成员（或如该成员亦未能出席，则其正式委任的代表）代其出席大会。该人士应为回应任何股东就委员会的活动提出的问题做好准备。 25权力 5.1薪酬委员会经董事会授权在本职权范围内履行其职责。其获授权向董事及╱ 或高级管理层索取其所需一切有关薪酬的资料，且董事及╱或高级管理层均接到指示，须配合薪酬委员会的工作。 5.2薪酬委员会经董事会授权，可向外界征询独立专业意见，并在其认为有需要 时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议，费用由本公司承担。 薪酬委员会全权负责订立为薪酬委员会提供意见的所有外聘薪酬顾问的遴选 标准、遴选、委任及制定有关职权范围。 6职责 6.1薪酬委员会的职责包括： 6.1.1就本公司全体董事及高级管理层薪酬的政策及框架，及就设立正规和 透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议； 6.1.2参考董事会所订方针及目标，审阅及批准管理层的薪酬建议； 6.1.3负责以下两者之一： (a) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇；或 (b) 向董事会建议个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇包括实物利益、退休金权利及补偿款项（包括就丧失或终止职位或委任而应付的任何赔偿）； 6.1.4就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； 6.1.5考虑同类公司支付的薪金、须付出的时间及职责，以及本集团内其他 职位的雇佣条件； 6.1.6审阅并批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职位或委任而应 付的赔偿，以确保有关赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； 36.1.7审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关安排亦须合理适当； 6.1.8确保任何董事及其任何联系人不得参与厘定自身的薪酬； 6.1.9审阅本集团有关董事及高级管理层报销开支政策；及 6.1.10审阅及╱或批准上市规则第17章项下有关股份计划的事宜。 6.2根据本职权范围履行其职责时，薪酬委员会应： 6.2.1就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会可寻求独立专业意见； 6.2.2提供可吸引、挽留和激励具备本公司所需资质的执行董事的待遇，但 避免支付高于实现此目标所需的待遇； 6.2.3判定本集团相对于其他公司就有关职位的薪酬定位。薪酬委员会成员 应掌握同类公司的薪酬水平，及应考虑其相对表现； 6.2.4密切留意宏观情况，包括本集团内部及外部市场的薪金和雇佣条件， 尤其是在厘定年度薪金升幅时； 6.2.5确保执行董事的整体薪酬待遇中，与表现挂钩的薪酬成分占重大比例，并可促使其利益与股东的利益趋于一致，同时激励董事发挥最佳表现水平；及 6.2.6确保本公司授予董事或高级管理层的购股权及╱或奖励（如有）符合上 市规则第17章的规定（如适用）。 6.3在不损害上文所载薪酬委员会职权范围一般性的情况下，薪酬委员会将： 6.3.1于适用情况下，执行本公司的购股权计划或其他激励计划，并向股东 大会就授予董事及╱或高级管理层的购股权作出建议。薪酬委员会应就授予雇员购股权的总数额向董事会提出建议（个别雇员所获数额则由董事会酌情决定），并就该等计划的条款作出修订（须符合具体计划有关修订的条文）； 46.3.2与所有由本公司设立，以惠及雇员、高级管理层或董事的任何购股权 计划或其他激励计划的受托人保持联系； 6.3.3不时审阅执行董事服务合约的条款；及 6.3.4就编制董事会向股东提交的薪酬报告（如有），为董事会提供意见。 7汇报程序7.1薪酬委员会会议的完整会议记录由正式委任的会议秘书（通常应由公司秘书或其委任的代表担任）保存，任何董事发出合理通知时，该等会议记录可于任何合理时间内供其查阅。 7.2薪酬委员会的会议记录应对所考虑事项及达成一致的决定作足够详细的记录，其中包括董事及成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后，应于合理时间内分别将会议记录的初稿及终稿发送至全体薪酬委员会成员，以供成员用于表达意见和记录。 7.3在不损害本职权范围所载薪酬委员会职责一般性的情况下，薪酬委员会须向 董事会汇报其各项决定及建议，让董事会完全知情，除非薪酬委员会受法律或监管限制不能如此行事。 8提供职权范围 8.1薪酬委员会应按要求提供本职权范围，并将其载列于香港联交所网站及本公司网站，以此解释薪酬委员会职责及董事会授予其的权力。 5